第 1 頁：單選題

第 2 頁：多選題

　　【多選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于合伙企業財產的有( )。

　　A.合伙人繳納的實物出資

　　B.合伙企業對某公司的債權

　　C.合伙企業合法接受的贈與財產

　　D.合伙企業借用的某合伙人的電腦

　　【答案】ABC

　　【多選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，在普通合伙企業存續期間，下列行為中，除合伙協議另有約定的以外，必須經全體合伙人一致同意的有( )。

　　A.合伙人之間轉讓其在合伙企業中的財產份額

　　B.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額

　　C.執行合伙企業事務的合伙人處分合伙企業的不動產

　　D.執行合伙企業事務的合伙人以合伙企業名義為他人提供擔保

　　【答案】BCD

　　【解析】普通合伙人之間轉讓其在合伙企業的部分財產份額，只需“通知”其他合伙人。

　　【多選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，普通合伙企業出現虧損時，須由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有( )。

　　A.合伙協議有約定比例的，按約定比例分擔

　　B.合伙協議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔

　　C.合伙協議沒有約定比例的，由各合伙人協商確定

　　D.合伙協議可以約定由執行合伙事務的合伙人承擔全部虧損

　　【答案】AC

　　【多選題】：

　　甲、乙、丙為普通合伙企業的合伙人。該合伙企業向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業沒有財產向丁清償。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該債務清償的表述中，正確的有( )。

　　A.丁有權直接向甲要求償還15萬元

　　B.只有在甲、乙確實無力清償的情況下，丁才有權要求丙償還15萬元

　　C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務

　　D.丁可以根據各合伙人的實際財產情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項BC：合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力;(2)債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任(選項A)，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索(選項D)。

　　【多選題】：

　　甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設立了一家食品廠(普通合伙企業)。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產不足以清償。根據合伙企業法律制度的規定，下列有關償還借款的方式中，正確的有( )。(2004年)

　　A.甲用從食品廠分取的收益償還借款

　　B.甲自行將自己在食品廠的財產份額轉讓給乙，以抵償借款

　　C.甲自行將自己在食品廠的財產份額出質取得貸款，用于償還借款

　　D.乙請求人民法院強制執行甲在食品廠的財產份額用于清償借款

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項AD：普通合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償;(2)選項B：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意;(3)選項C：普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，必須經其他合伙人一致同意。

　　【多選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，下列情形中，屬于有限合伙人當然退伙的有( )。

　　A.作為有限合伙人的自然人死亡

　　B.有限合伙人個人喪失償債能力

　　C.有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

　　D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項B：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任，因此有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關;(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　【多選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于普通合伙企業的合伙人當然退伙情形的有( )。

　　A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡

　　B.作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人

　　C.作為合伙人的法人依法被宣告破產

　　D.合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

　　【答案】ACD

　　【多選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形有( )。

　　A.合伙人未履行出資義務

　　B.合伙人個人喪失償債能力

　　C.合伙人故意給合伙企業造成損失

　　D.合伙人被依法宣告死亡

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項AC：應當除名;(2)選項B：普通合伙人喪失償債能力，當然退伙;有限合伙人喪失償債能力，無須退伙。

　　【多選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，有限合伙人的下列行為中，不視為執行合伙事務的有( )。

　　A.參與決定普通合伙人退伙

　　B.參與對外簽訂買賣合同

　　C.參與選擇承辦企業審計業務的會計師事務所

　　D.依法為本企業提供擔保

　　【答案】ACD

　　【解析】選項B：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(簽訂買賣合同)。

　　【多選題】：

　　甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有( )。

　　A.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　B.如果合伙協議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　C.合伙協議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　D.合伙協議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業中的財產份額出質

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)普通合伙人以其財產份額出質的，必須經其他合伙人一致同意(選項A正確)，這是《合伙企業法》的強制性規定，合伙協議不得作出與此相矛盾的約定(選項C錯誤);(2)有限合伙人以其財產份額出質的，先看合伙協議的約定(愛怎么約定就怎么約定，選項D正確)，沒有約定的，有限合伙人可以其財產份額出質(選項B正確)。

　　【多選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，普通合伙企業的下列人員中，應對合伙企業債務承擔無限連帶責任的有( )。

　　A.合伙企業的全體合伙人

　　B.合伙企業債務發生后辦理入伙的新合伙人

　　C.合伙企業債務發生后辦理退伙的退伙人

　　D.合伙企業聘用的合伙人以外的經營管理人員

　　第五章 合伙企業法

　　【單選題】：

　　某普通合伙企業合伙人甲，在未告知其他合伙人的情況下，以其在合伙企業中的財產份額出質，其他合伙人知悉后表示反對，根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該出質行為效力的表述中，正確的是( )。(2014年)

　　A.有效

　　B.可撤銷

　　C.效力未定

　　D.無效

　　【答案】D

　　【單選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，在普通合伙企業中，合伙人承擔合伙企業債務責任的方式是( )。

　　A.對內對外均承擔按份責任

　　B.對內對外均承擔連帶責任

　　C.對外承擔連帶責任，對內承擔按份責任

　　D.對內承擔連帶責任，對外承擔按份責任

　　【答案】C

　　【單選題】：

　　某合伙企業欠甲到期借款3萬元，該合伙企業的合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元;甲向該合伙企業購買了一批產品，應付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業法律制度規定的是( )。

　　A.甲可將其所欠合伙企業5萬元貨款與該合伙企業所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業償付貨款

　　B.甲只能將其所欠合伙企業5萬元貨款與該合伙企業所欠其3萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業償付2萬元

　　C.甲只能將其所欠合伙企業5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業償付3萬元

　　D.甲所欠合伙企業之債務與該合伙企業及乙所欠其債務之間均不能抵銷

　　【答案】B

　　【解析】合伙人(乙)發生與合伙企業無關的債務，相關債權人(甲)不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務。換而言之，甲與該合伙企業相互之間的債權債務可以抵銷，但甲不得以其對乙的債權去抵銷甲欠該合伙企業的債務。

　　【單選題】：

　　甲普通合伙企業的合伙人趙某欠王某10萬元債務，王某欠甲合伙企業5萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直無力清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業法》規定的是( )。

　　A.代位行使趙某在甲合伙企業中的權利

　　B.自行接管趙某在甲合伙企業中的財產份額

　　C.請求人民法院強制執行趙某在甲合伙企業中的財產份額用于清償

　　D.主張以其債權抵銷其對甲合伙企業的債務

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項AD：合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業的債務，也不得“代位”行使該合伙人在合伙企業中的權利;(2)選項BC：合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以其從合伙企業中分取的“收益”用于清償;債權人也可以依法請求人民法院“強制執行”該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償(該清償必須通過民事訴訟法規定的強制執行程序進行，債權人“不得自行接管”債務人在合伙企業中的財產份額)。

　　【單選題】：

　　趙某、錢某、孫某和李某共同出資設立一個普通合伙企業，錢某被委托單獨執行合伙企業事務。錢某因重大過失給合伙企業造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是( )。

　　A.趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執行合伙事務的委托

　　B.如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效

　　C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴

　　D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，請求工商行政管理機關作出裁決

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名;(2)選項B：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效;(3)選項CD：被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向“人民法院起訴”。

　　【單選題】：

　　某普通合伙企業的合伙人包括有限責任公司甲、乙，自然人丙、丁，根據合伙企業法律制度的規定，下列情形中，屬于當然退伙事由的是( )。

　　A.甲被債權人申請破產

　　B.丙被依法宣告失蹤

　　C.丁因斗毆被公安機關拘留

　　D.乙被吊銷營業執照

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：甲只是被申請破產，是否被宣告破產并不確定，不能選;(2)選項BC：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(不包括失蹤、被拘留)，當然退伙。

　　【單選題】：

　　注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一個特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是( )。(2008年)

　　A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

　　B.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

　　C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

　　D.甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

　　【答案】D

　　【單選題】：

　　甲上市公司、乙普通合伙企業、丙全民所有制企業和丁公立大學擬共同設立一有限合伙企業，根據合伙企業法律制度的規定，甲、乙、丙、丁中可以成為普通合伙人的是( )。

　　A.甲

　　B.乙

　　C.丙

　　D.丁

　　【答案】B

　　【解析】乙只能作為普通合伙人，甲、丙和丁只能作為有限合伙人。

　　【單選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，有限合伙人可用作合伙企業出資的是( )。

　　A.為合伙企業提供財務管理

　　B.債權

　　C.社會關系

　　D.為合伙企業提供戰略咨詢

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項AD：有限合伙人不得用勞務出資;(2)選項C：無法評估作價，不得用于出資。

　　【單選題】：

　　某有限合伙企業在經營期間吸收甲為有限合伙人。關于甲入伙前有限合伙企業的債務，下列表述中，符合《合伙企業法》規定的是( )。

　　A.甲不承擔責任

　　B.甲承擔無限連帶責任

　　C.甲以其認繳的出資額為限承擔責任

　　D.甲以其實繳的出資額為限承擔責任

　　【答案】C

　　【單選題】：

　　某有限合伙企業合伙協議的下列約定中，符合合伙企業法律制度規定的是( )。

　　A.普通合伙人以現金出資，有限合伙人以勞務出資

　　B.合伙企業成立后前三年的利潤全部分配給普通合伙人

　　C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業，執行合伙事務

　　D.合伙企業由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：有限合伙人不得以勞務出資;(2)選項B：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協議另有約定的除外;(3)選項C：有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙企業事務，不得對外代表有限合伙企業;(4)選項D：有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立。

　　【多選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于合伙企業財產的有( )。

　　A.合伙人繳納的實物出資

　　B.合伙企業對某公司的債權

　　C.合伙企業合法接受的贈與財產

　　D.合伙企業借用的某合伙人的電腦

　　【答案】ABC

　　【多選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，在普通合伙企業存續期間，下列行為中，除合伙協議另有約定的以外，必須經全體合伙人一致同意的有( )。

　　A.合伙人之間轉讓其在合伙企業中的財產份額

　　B.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額

　　C.執行合伙企業事務的合伙人處分合伙企業的不動產

　　D.執行合伙企業事務的合伙人以合伙企業名義為他人提供擔保

　　【答案】BCD

　　【解析】普通合伙人之間轉讓其在合伙企業的部分財產份額，只需“通知”其他合伙人。

　　【多選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，普通合伙企業出現虧損時，須由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有( )。

　　A.合伙協議有約定比例的，按約定比例分擔

　　B.合伙協議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔

　　C.合伙協議沒有約定比例的，由各合伙人協商確定

　　D.合伙協議可以約定由執行合伙事務的合伙人承擔全部虧損

　　【答案】AC

　　【多選題】：

　　甲、乙、丙為普通合伙企業的合伙人。該合伙企業向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業沒有財產向丁清償。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該債務清償的表述中，正確的有( )。

　　A.丁有權直接向甲要求償還15萬元

　　B.只有在甲、乙確實無力清償的情況下，丁才有權要求丙償還15萬元

　　C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務

　　D.丁可以根據各合伙人的實際財產情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項BC：合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力;(2)債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任(選項A)，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索(選項D)。

　　【多選題】：

　　甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設立了一家食品廠(普通合伙企業)。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產不足以清償。根據合伙企業法律制度的規定，下列有關償還借款的方式中，正確的有( )。(2004年)

　　A.甲用從食品廠分取的收益償還借款

　　B.甲自行將自己在食品廠的財產份額轉讓給乙，以抵償借款

　　C.甲自行將自己在食品廠的財產份額出質取得貸款，用于償還借款

　　D.乙請求人民法院強制執行甲在食品廠的財產份額用于清償借款

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項AD：普通合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償;(2)選項B：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意;(3)選項C：普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，必須經其他合伙人一致同意。

　　【多選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，下列情形中，屬于有限合伙人當然退伙的有( )。

　　A.作為有限合伙人的自然人死亡

　　B.有限合伙人個人喪失償債能力

　　C.有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

　　D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項B：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任，因此有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關;(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　【多選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于普通合伙企業的合伙人當然退伙情形的有( )。

　　A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡

　　B.作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人

　　C.作為合伙人的法人依法被宣告破產

　　D.合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

　　【答案】ACD

　　【多選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形有( )。

　　A.合伙人未履行出資義務

　　B.合伙人個人喪失償債能力

　　C.合伙人故意給合伙企業造成損失

　　D.合伙人被依法宣告死亡

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項AC：應當除名;(2)選項B：普通合伙人喪失償債能力，當然退伙;有限合伙人喪失償債能力，無須退伙。

　　【多選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，有限合伙人的下列行為中，不視為執行合伙事務的有( )。

　　A.參與決定普通合伙人退伙

　　B.參與對外簽訂買賣合同

　　C.參與選擇承辦企業審計業務的會計師事務所

　　D.依法為本企業提供擔保

　　【答案】ACD

　　【解析】選項B：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(簽訂買賣合同)。

　　【多選題】：

　　甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有( )。

　　A.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　B.如果合伙協議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　C.合伙協議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　D.合伙協議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業中的財產份額出質

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)普通合伙人以其財產份額出質的，必須經其他合伙人一致同意(選項A正確)，這是《合伙企業法》的強制性規定，合伙協議不得作出與此相矛盾的約定(選項C錯誤);(2)有限合伙人以其財產份額出質的，先看合伙協議的約定(愛怎么約定就怎么約定，選項D正確)，沒有約定的，有限合伙人可以其財產份額出質(選項B正確)。

　　【多選題】：

　　根據合伙企業法律制度的規定，普通合伙企業的下列人員中，應對合伙企業債務承擔無限連帶責任的有( )。

　　A.合伙企業的全體合伙人

　　B.合伙企業債務發生后辦理入伙的新合伙人

　　C.合伙企業債務發生后辦理退伙的退伙人

　　D.合伙企業聘用的合伙人以外的經營管理人員

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)選項B：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任;(2)選項C：普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務承擔無限連帶責任;(3)選項D：經營管理人員屬于“非合伙人”，無須對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)選項B：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任;(2)選項C：普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務承擔無限連帶責任;(3)選項D：經營管理人員屬于“非合伙人”，無須對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

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