11.甲、乙、丙三人成立一家有限責任公司，甲以一臺機器設備作為出資，評估作價20萬，后因市場變化，該機器設備市場價僅為15萬元，則下列說法正確的是(　)。

　　A、乙和丙可以請求甲補足5萬元的差額

　　B、人民法院可以認定甲未履行全面出資義務

　　C、甲不必補足差額

　　D、甲需補足差額

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核有限責任公司的出資方式。出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。

　　12.某有限責任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見，其中不符合公司法規定的是(　)。

　　A、公司現有注冊資本為人民幣15萬元，故減資6萬元后，公司注冊資本不低于法定的最低限額

　　B、股東會同意本方案的決議，經人數2/3以上的股東通過即可

　　C、公司自作出減資決議之日起，除了在10日內通知債權人外，還應在30日內在報紙上公告

　　D、如果債權人在法定期限內要求公司清償債務或者提供相應的擔保，公司有義務予以滿足

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核點是公司減少注冊資本。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，所以B選項錯。

　　13.關于公積金的規定，下列說法正確的是(　)。

　　A、公司公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取

　　B、資本公積金可以用來彌補公司虧損

　　C、法定公積金可以轉增資本，但轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%

　　D、公積金均為稅后利潤提取的

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核公積金的相關規定。當公司“法定公積金”累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。資本公積金不得用于彌補公司虧損。公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類，盈余公積金是從公司稅后利潤中提取的，資本公積金是直接由資本原因形成的。

　　14.甲公司決定將銷售部門和設備運輸部門分離出去，組建M設備銷售公司和N設備運輸公司，并且決定：甲公司以前所負的全部債務由新組建的M公司承擔。甲公司原來欠乙公司貨款10萬元，現在乙公司要求償還該筆到期貨款，經查，分立前甲公司未與債權人就債務清償達成書面協議。根據《公司法》的規定，該10萬元貨款的償還辦法是(　)。

　　A、由甲公司單獨償還

　　B、由M公司單獨償還

　　C、由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例償還

　　D、由甲公司、M公司、N公司按照承擔連帶責任的方式償還

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核點是公司合并、分立的債務清償。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　15.公司用法定盈余公積金轉增股本時，以轉增后留存的該項公積金不少于轉增前注冊資本的一定比例為限。根據規定，該一定的比例是(　)。

　　A、15%

　　B、25%

　　C、35%

　　D、45%

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核以公積金轉增資本的規定。公司用法定盈余公積金轉增股本時，以轉增后留存的該項公積金不少于注冊資本的25%為限。

　　16.甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發布公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規定的是(　)。

　　A、公司董事在首次公開發行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉讓，但每年不得超過其所持股份總數的25%

　　B、公司發起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉讓

　　C、股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司已發行股份的3%用于未來1年內獎勵本公司職工

　　D、股東大會通過決議，同意接受債務人乙以其持有的本公司股份作為擔保其債務履行的質押權標的

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核股份轉讓的限制。公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓，選項A的表述錯誤;公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓，選項B的表述錯誤;公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的，選項D表述錯誤;公司為了將股份獎勵給本公司職工，可以收購本公司股份，但收購比例不得超過本公司已發行股份總額的5%，選項C表述正確。

　　17.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據上市公司獨立董事制度的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是( )。

　　A、甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職

　　B、乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發行股份的7%

　　C、丙正在擔任B公司的法律顧問

　　D、丁是持有A上市公司已發行股份2%的自然人股東

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核點是獨立董事的任職資格。最近一年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A不符合要求;為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項C不符合要求;直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D不符合要求。

　　18.2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。2011年3月丙轉為普通合伙人，2010年8月該合伙企業欠銀行30萬元，直至2012年3月合伙企業被宣告破產仍未償還。下列關于甲、乙、丙、丁對30萬元銀行債務承擔責任的表述中，符合《合伙企業法》規定的是(　)。

　　A、乙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

　　B、乙、丙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

　　C、乙、丁應以其實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

　　D、乙、丙、丁應以實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核點是有限合伙人。(1)有限合伙人對有限合伙企業的債務，以其“認繳”的出資額為限承擔責任，所以選項C、D錯誤。(2)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。丙由有限合伙人轉為普通合伙人，對其轉變性質前發生的合伙企業欠銀行的30萬元債務應與普通合伙人甲一起承擔無限連帶責任。所以選項B錯誤。

　　19.根據《合伙企業法》的規定，下列各項中，屬于普通合伙企業合伙人當然退伙的情形是(　)。

　　A、合伙人在執行合伙企業事務中有侵占合伙企業財產的行為

　　B、合伙人未履行出資義務

　　C、合伙人被法院強制執行其在合伙企業中的全部財產份額

　　D、合伙人因重大過失給合伙企業造成損失

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核點是法定退伙。法定退伙分為當然退伙和除名兩類。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)個人喪失償債能力;(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;(4)法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;(5)合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　　20.下列關于個人獨資企業法律特征的表述，符合個人獨資企業法法律制度規定的是(　)。

　　A、個人獨資企業沒有獨立承擔民事責任的能力

　　B、個人獨資企業不能以自己的名義從事民事活動

　　C、個人獨資企業具有法人資格

　　D、個人獨資企業對企業債務承擔有限責任

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核點是個人獨資企業的性質。根據規定，個人獨資企業不具有獨立承擔民事責任的能力，但是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動，因此選項B是錯誤的;個人獨資企業是非法人企業，因此選項C是錯誤的;個人獨資企業的投資人，對企業的債務承擔無限責任，因此選項D的說法是錯誤的。

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