1.2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了一家有限責任公司(下稱公司)。公司未設董事會，僅設丙為執行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權以20萬元的價格轉讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發出擬轉讓股權給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復，均要求在同等條件下優先購買甲所持公司全部股權。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權轉讓事項作出任何答復。戊在對公司進行調查的過程中，發現乙在公司設立時以機器設備折合30萬元用于出資，而該機器設備當時的實際價值僅為10萬元。公司股東會于2008年2月就2007年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。

　　要求：

　　根據上述內容，回答下列問題：

　　(1)丁未作答復將產生何種法律效果?并說明理由。

　　(2)乙、丙均要求在同等條件下，優先受讓甲所持公司全部股權，應當如何處理?

　　(3)如果乙出資不實的行為屬實，應當如何處理?

　　(4)丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說明理由。[7分]

　　2.甲公司2007年l2月31日的資產負債表顯示的凈資產為負，財務狀況不斷惡化。有關資產：商業用房一間，賬面價值100萬元;機器設備一套，賬面價值20萬元;銀行存款30萬元;應收乙的賬款30萬元(2008年1月20日到期);應收丙的賬款70萬元(2008年2月6日到期)。甲公司有關負債：應付丙的賬款50萬元(2008年3月5日到期);應付丁的賬款180萬元(2008年1月10日到期)。

　　2008年以來，甲公司的資產處理及債權債務清償情況如下：

　　(1)1月20日，丁請求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發現甲公司曾于1月15日將機器設備贈送給了戊。

　　(2)2月3日，甲公司將擁有的商業用房以60萬元的價格(市場價格為120萬元)轉讓給非關聯企業己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產，并辦理了過戶登記手續。

　　(3)2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務，但乙到8月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。

　　(4)3月15日，甲公司向丙提出就50萬元債權債務予以抵銷。

　　(5)4月10日，甲公司與庚公司簽訂債權轉讓合同，將對丙的20萬元債權以18萬元的價格轉讓給庚。

　　要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題：

　　(1)丁是否有權請求人民法院撤銷甲公司將機器設備贈送給戊的行為?并說明理由。

　　(2)丁是否有權請求人民法院撤銷甲公司將商業用房轉讓給己公司的行為?并說明理由。

　　(3)丁是否有權代位行使甲對乙的債權?并說明理由。

　　(4)甲是否有權向丙主張就50萬元的債權債務予以抵銷?并說明理由。

　　(5)甲庚之間的債權轉讓何時生效?何時對丙產生效力?并分別說明理由。[12分]

　　3.甲公司于2007年10月10日通過拍賣方式拍得位于北京郊區的一塊工業建設用地;同年10月15日，甲公司與北京市土地管理部門簽訂《建設用地使用權出讓合同》：同年10月21日，甲公司繳納全部土地出讓金;同年11月5日，甲公司辦理完畢建設用地使用權登記，并獲得建設用地使用權證。

　　2007年11月21日，甲公司與相鄰土地的建設用地使用權人乙公司簽訂書面合同，該合同約定：甲公司在乙公司的土地上修筑一條機動車道，以利于交通方便;使用期限為20年;甲公司每年向乙公司支付8萬元費用。該合同所設立的權利沒有辦理登記手續。

　　2008年1月28日，甲公司以取得的上述建設用地使用權作抵押，向丙銀行借款5,000萬元，借款期限3年。該抵押權辦理了登記手續。此后，甲公司依法辦理了各項立項、規劃、建筑許可、施工許可等手續之后開工建設廠房。

　　2008年5月，因城市修改道路規劃，政府提前收回甲公司取得的尚未建設廠房的部分土地，用于市政公路建設。甲公司因該原因辦理建設用地使用權變更登記手續時，發現登記機構登記簿上記載的建設用地使用權面積與土地使用權證上的記載不盡一致。

　　要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題：

　　(1)甲公司于何時取得建設用地使用權?并說明理由。

　　(2)甲公司與乙公司訂立合同擬設立的是何種物權?該物權是否已經設立?并說明理由。

　　(3)甲公司與乙公司的合同訂立后，如果甲公司不支付約定的費用，乙公司在何種條件下有權解除合同?

　　(4)甲公司在建造的廠房已經完工，未辦理房屋所有權證的情況下，是否取得該房屋所有權?并說明理由。

　　(5)甲公司建造的廠房是否屬于丙銀行抵押權涉及的抵押物范圍?并說明理由。丙銀行如何實現自己的抵押權?

　　(6)在政府提前收回甲公司部分建設用地使用權的情況下，丙銀行能否就甲公司獲得的補償金主張權利?并說明理由。

　　(7)在登記簿上的記載與土地使用權證上的記載不一致的情況下，以何為準?[15分]

　　4.某股份有限公司(下稱公司)于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來，公司發生了下列事項：

　　(1)2007年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出;2008年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25，000股賣出;董事孫某因出國定居，于2007年7月辭去董事職務，并于2008年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。

　　(2)監事李某于2007年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于2007年9月10日以均價每股l6元價格將上述股票全部賣出。

　　(3)2007年5月12日，公司發布年度報告。為該公司年報出具審計報告的注冊會計師周某于同年5月20日購買該公司股票l萬股。

　　(4)公司股東大會于2007年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發行股份總額的3%，用于獎勵本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的600萬股轉讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2008年10月轉讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業的職工。

　　(5)2008年7月，公司決定擬以定向發行的方式引進外國戰略投資者。雙方簽訂的意向協議約定：第一，本次定向發行完成后，外國戰略投資者首次投資取得公司已發行股份的8%;第二，外國戰略投資者本次定向認購的股份在2年內不得轉讓。

　　要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題：

　　(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規定?并分別說明理由。

　　(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。

　　(3)周某買入公司股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。

　　(4)公司收購用于獎勵職工的本公司股票數額是否符合法律規定?并說明理由。公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。公司預留300萬股股票擬在2008年10月轉讓其他職工的行為是否符合法律規定?并說明理由。

　　(5)公司與外國戰略投資者簽訂的意向協議約定的內容是否符合法律規定?并說明理由。[16分]

　　2009年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：

　　(1)甲公司將所屬全部資產(包括負債)作價2.5億元出售給本公司最大股東A;

　　(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協議轉讓給B，作價2.5億元;

　　(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價2.5億元，用于向A支付股份轉讓價款;

　　(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款;

　　(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

　　3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協議受讓A持有的甲公司的35%股份，B以重組為由向中國證監會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監會批準。

　　3月23日，B發出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

　　5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。

　　5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。

　　6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續時，當地工商行政管理局的經辦人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續。

　　要求：

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據?并說明理由。

　　(2)中國證監會未批準B提出的要約收購豁免申請是否符合規定?并說明理由。

　　(3)B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規定?并說明理由。

　　(4)中國證監會不同意B撤銷收購要約是否符合規定?并說明理由。

　　(5)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。

　　(6)D撤回對收購要約的接受是否符合規定?并說明理由。

　　(7)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合法律規定?并說明理由。

　　(8)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規定?并說明理由。

　　(9)工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法是否成立?并說明理由。

　　某機構投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調研時，發現A公司如下信息：

　　(1)甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34%的股份。甲擔任A公司的董事長、法定代表人。2009年8月7日，經董事會決議(甲回避表決)，A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證，并發布公告予以披露。2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔保證責任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。

　　(2)乙在2009年12月至2010年2月底期間連續買入A公司股票，持有A公司股份總額達到3%。A公司為B公司承擔保證責任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。

　　(3)2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財務主管，候選人丁持有A公司股份總額1%的股份。

　　(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日，乙聯合持有A公司股份總額8%的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35%： 出席“臨時股東大會”的股東所持A公司股份總額為40%。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。

　　(5)2010年4月21日，B公司與乙達成股權轉讓協議。4月23日，A公司、B公司和乙聯合公布了該協議內容：B公司將所持A公司27%的股份轉讓給乙，轉讓后B公司仍持有A公司7%的股份;同時，乙向A公司全體股東發出要約，擬另行收購A公司已發行股份的4%。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。

　　(6)2010年6月3日，A公司董事會通過決議，決定購買乙控制的C公司100%的股權，該交易金額達到A公司資產總額的25%。12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產總額的20%。上述兩項交易完成后，A公司的主營業務轉換為汽車零配件生產。

　　(7)在上述兩項股權交易公告前，A公司的股價均出現了異常波動。經調查發現：乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票;董事戊于12月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股;A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3億元;戊賬面虧損2萬元;庚已賣出股票，虧損2000元。

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)A公司董事會為B公司提供擔保的決議是否有效?并說明理由。

　　(2)乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。

　　(3)丙、丁是否符合A公司獨立董事的任職資格?并分別說明理由。

　　(4)2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。

　　(5)乙在受讓B公司轉讓的A公司27%的股份時，向A公司全體股東發出要約收購4%的股份是否符合法律規定?并說明理由。

　　(6)2010年12月6日，A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議是否有效?并說明理由。

　　(7)乙、戊、庚是否存在內幕交易行為?并分別說明理由。

　　【案例1】

　　甲上市公司(本題下稱“甲公司”)因重大重組，擬向控股股東A企業等8個特定對象(均為甲公司的前10名股東)非公開發行股票8000萬股。中國證監會于2010年8月受理了甲公司的申報材料，該申報材料披露了以下相關信息：

　　(1)發行價格擬訂為定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。

　　(2)控股股東A企業認購的股份，自發行結束之日起12個月后才可以轉讓。

　　(3)甲公司2009年度的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。

　　(4)2006年甲公司增發新股募集的資金30000萬元被控股股東A企業占用，至今尚未償還。

　　(5)2010年2月，甲公司現任董事陳某在任期期間因違規拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責。2009年2月，甲公司現任董事會秘書張某因違規行為受到中國證監會的行政處罰。

　　(6)本次發行由甲公司自行銷售。

　　要求：

　　根據證券法律制度的規定，分別回答下列問題：

　　(1)根據本題要點(1)所提示的內容，甲公司擬訂的發行價格是否符合中國證監會的有關規定?并說明理由。

　　(2)根據本題要點(2)所提示的內容，控股股東A企業認購股份的轉讓時間是否符合中國證監會的有關規定?并說明理由。

　　(3)根據本題要點(3)所提示的內容，甲公司2009年度的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告，是否對本次非公開發行的批準構成實質性障礙?并說明理由。

　　(4)根據本題要點(4)所提示的內容，甲公司募集資金被控股股東A企業占用的事實是否對本次非公開發行的批準構成實質性障礙?并說明理由。

　　(5)根據本題要點(5)所提示的內容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次非公開發行的批準構成實質性障礙?并說明理由。

　　(6)根據本題要點(6)所提示的內容，發行方式是否符合中國證監會的有關規定?并說明理由。

　　A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發”)的保薦人。B證券公司就本次增發編制的發行文件有關要點如下：

　　(1)A公司最近3年的有關財務數據如下：

　　單位：萬元

2004年	2005年	2006年
總資產	156655	176655	186655
凈資產	78600	83088	85476
凈利潤	4288	4488	5260

　　(2)A公司于2005年10月為股東C公司違規提供擔保而被有關監管部門責令改正：2006年1月，在經過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業務往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。

　　(3)A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務費80萬元。

　　(4)本次增發的發行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90%確定。

　　要求：

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)A公司的盈利能力是否符合增發的條件?并說明理由。

　　(2)A公司的凈資產收益率是否符合增發的條件?并說明理由。

　　(3)A公司為C公司違規提供擔保的事項是否構成本次增發的障礙?并說明理由。A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規定?并說明理由。

　　(4)A公司的委托理財事項是否構成本次增發的障礙?并說明理由。

　　(5)A公司本次增發的發行價格的確定方式是否符合有關規定?并說明理由。

　　【案例2】

　　中國證監會于2010年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請配股的申報材料，該申報材料披露了以下相關信息：

　　(1)截至2010年6月30日，甲公司(非金融類企業)的股本總額為15000萬股(每股面值為人民幣1元，下同)。甲公司擬以該股本為基數，按10：4的比例配股，即配股6000萬股。所募集資金的20%用于委托理財，80%用于新生產線的投資。

　　(2)甲公司2007年、2008年和2009年扣除非經常性損益前的凈利潤分別為4000萬元、3200萬元和3400萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為3000萬元、2900萬元和-1300萬元。

　　(3)甲公司2008年度的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。

　　(4)甲公司最近3年以現金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的28%。

　　(5)2009年10月，甲公司未經股東大會審議通過，為其控股股東3000萬元的銀行貸款提供了擔保。2010年3月，甲公司因在董事會公告中作誤導性陳述受到證券交易所的公開譴責。

　　(6)2009年12月，甲公司現任董事陳某在任期期間因違規拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責。2008年9月，甲公司現任董事會秘書張某因違規行為受到中國證監會的行政處罰。

　　(7)本次配股采用代銷方式發行。代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量90%時，甲公司應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

　　要求：

　　根據證券法律制度的規定，分別回答下列問題：

　　(1)根據本題要點(1)所提示的內容，甲公司的配股數額、募集資金用途是否符合中國證監會規定的配股條件?并說明理由。

　　(2)根據本題要點(2)所提示的內容，甲公司最近3個會計年度的盈利能力是否符合中國證監會規定的配股條件?并說明理由。

　　(3)根據本題要點(3)所提示的內容，甲公司的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告，是否對本次配股的批準構成實質性障礙?并說明理由。

　　(4)根據本題要點(4)所提示的內容，甲公司最近3年的利潤分配情況是否符合中國證監會規定的配股條件?并說明理由。

　　(5)根據本題要點(5)所提示的內容，甲公司為其控股股東提供擔保和甲公司被證券交易所公開譴責是否對本次配股的批準構成實質性障礙?并說明理由。

　　(6)根據本題要點(6)所提示的內容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次配股的批準構成實質性障礙?并說明理由。

　　(7)根據本題要點(7)所提示的內容，甲公司配股的承銷方案是否符合中國證監會有關配股的規定?并說明理由。

　　【案例3】

　　中國證監會于2010年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請向不特定對象公開募集股份(增發)的申報材料，該申報材料披露了以下相關信息：

　　(1)甲公司(非金融類企業)2007年、2008年和2009年按照扣除非經常性損益前的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為6%、5%和9%，按照扣除非經常性損益后的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為5.6%、6%和8%。

　　(2)截至2010年6月30日，甲公司借給乙公司1000萬元的現金尚未歸還。

　　(3)發行價格擬訂為公告招股意向書前一個交易日均價的90%。

　　(4)甲公司2008年度的財務報表被注冊會計師出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告，但所涉及的事項對甲公司無重大不利影響。

　　(5)甲公司最近3年以現金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的25%。

　　(6)2010年2月，甲公司現任董事陳某在任期期間因違規拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責。2009年2月，甲公司現任董事會秘書張某因違規行為受到中國證監會的行政處罰。

　　(7)2010年6月，甲公司因一項標的額為100萬元的買賣合同糾紛作為原告向人民法院提起訴訟，該訴訟截止增發材料提交時，仍在進行中。

　　(8)甲公司董事會于2010年6月18日召開會議，出席本次董事會的董事一致通過增發提案，并于6月19日發出公告，通知于2010年7月21日召開臨時股東大會專項通過該提案。在如期舉行的臨時股東大會上，出席該次會議的股東所代表的股權數為45000萬股，贊成票為32000萬股。此外，根據控股股東的提議，該次股東大會臨時增加了一個增選公司獨立董事的議案，以100%的贊成票通過。

　　要求：

　　根據證券法律制度的規定，分別回答下列問題：

　　(1)根據本題要點(1)所提示的內容，甲公司最近3個會計年度的加權平均凈資產收益率是否符合中國證監會規定的增發條件?并說明理由。

　　(2)根據本題要點(2)所提示的內容，甲公司借錢給乙公司的事項是否對本次增發的批準構成實質性障礙?并說明理由。

　　(3)根據本題要點(3)所提示的內容，甲公司增發股票的發行價格是否符合中國證監會的有關規定?并說明理由。

　　(4)根據本題要點(4)所提示的內容，甲公司2008年度財務報表出現的問題是否對本次增發的批準構成實質性障礙?并說明理由。

　　(5)根據本題要點(5)所提示的內容，甲公司最近3年的利潤分配情況是否符合中國證監會規定的增發條件?并說明理由。

　　(6)根據本題要點(6)所提示的內容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次增發的批準構成實質性障礙?并說明理由。

　　(7)根據本題要點(7)所提示的內容，正在進行的訴訟事項是否對本次增發的批準構成實質性障礙?

　　(8)根據本題要點(8)所提示的內容，本次股東大會通過的增發股票和增選獨立董事兩項決議是否符合有關規定?并說明理由。

　　【案例4】

　　中國證監會于2010年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請發行可轉換公司債券(非分離交易)的申報材料，該申報材料披露了以下相關信息：

　　(1)甲公司2007年、2008年和2009年按照扣除非經常性損益前的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為6%、5%和9%，按照扣除非經常性損益后的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為5.6%、6%和8%。

　　(2)截止到2010年6月30日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：資產總額為260000萬元，負債總額為120000萬元;在負債總額中，沒有既往發行債券的記錄;2007年、2008年、2009年的可分配利潤分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發行可轉換公司債券50000萬元，年利率為4%，期限為5年。

　　(3)可轉換公司債券的轉股期限擬訂為自發行結束之日起18個月后可轉為公司股票;轉股價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%;該轉股價格確定之后，在轉股期內，無論公司股份是否發生變動，都不再作任何調整。

　　(4)乙公司為甲公司本次發行的可轉換公司債券提供保證擔保，乙公司最近一期經審計的凈資產為4.3億元。乙公司的保證方式為一般保證，保證擔保的范圍為可轉換公司債券的本金及利息。

　　(5)2009年12月，甲公司現任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2008年9月，甲公司現任董事會秘書張某因違規行為受到中國證監會的行政處罰。

　　(6)甲公司2008年度的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。

　　(7)本次發行的可轉換公司債券擬由丁承銷商包銷。根據甲公司與丁承銷商簽訂的包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的可轉換公司債券中，可以預先購入并留存可轉換公司債券20000萬元，其余部分向公眾發行。

　　(8)甲公司股東大會對董事會提交的發行可轉換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東持有的有表決權股份總數為182000萬股，贊成票為109200萬股，占60%;反對票為72800萬股，占40%。

　　要求：

　　根據證券法律制度的規定，分別回答以下問題：

　　(1)根據本題要點(1)所提示的內容，甲公司最近3個會計年度的加權平均凈資產收益率是否符合中國證監會規定的發行可轉換公司債券的條件?并說明理由。

　　(2)根據本題要點(2)所提示的內容，甲公司擬發行的可轉換公司債券數額、期限和可分配利潤是否符合中國證監會的有關規定?并分別說明理由。

　　(3)根據本題要點(3)所提示的內容，甲公司擬訂的可轉換公司債券的轉股期限、轉股價格和對轉股價格不作任何調整的計劃是否符合中國證監會的有關規定?并分別說明理由。

　　(4)根據本題要點(4)所提示的內容，甲公司本次發行的可轉換公司債券，能否不提供擔保?乙公司的凈資產額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監會的有關規定?并分別說明理由。

　　(5)根據本題要點(5)所提示的內容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發行可轉換公司債券的批準構成實質性障礙?并說明理由。

　　(6)根據本題要點(6)所提示的內容，甲公司2008年度財務報表出現的問題是否對本次發行可轉換公司債券的批準構成實質性障礙?并說明理由。

　　(7)根據本題要點(7)所提示的內容，甲公司擬發行的可轉換公司債券由丁承銷商包銷是否符合規定?并說明理由。可轉換公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合有關規定?并分別說明理由。

　　(8)根據本題要點(8)所提示的內容，甲公司股東大會對董事會提交的發行可轉換公司債券的提案的表決是否獲得通過?并說明理由。

　　【案例5】

　　中國證監會于2010年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券的申報材料，該申報材料披露了以下相關信息：

　　(1)甲公司2007年、2008年和2009年按照扣除非經常性損益前的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為6%、5%和7%;按照扣除非經常性損益后的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為5.6%、4%和6%。2007年、2008年和2009年經營活動產生的現金流量凈額分別為2000萬元、3000萬元和4000萬元。截止到2010年6月30日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：資產總額為260000萬元，負債總額為80000萬元;在負債總額中，沒有既往發行債券的記錄。2007年、2008年和2009年的可分配利潤分別為12000萬元、16000萬元和20000萬元。甲公司擬發行公司債券80000萬元，年利率為4%，期限為3年。

　　(2)本次發行的認股權證的行權價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%。認股權證的存續期間為12個月，自發行結束3個月后方可行權。

　　(3)甲公司最近3年以現金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的25%。

　　(4)2009年12月，甲公司現任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2008年9月，甲公司現任董事會秘書張某因違規行為受到中國證監會的行政處罰。

　　(5)甲公司2008年度的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。

　　要求：

　　根據證券法律制度的規定，分別回答以下問題：

　　(1)根據本題要點(1)所提示的內容，甲公司的凈資產額、可分配利潤、現金流量凈額、公司債券發行額和公司債券的期限是否符合中國證監會規定的發行分離交易的可轉換公司債券的條件?并說明理由。

　　(2)根據本題要點(2)所提示的內容，甲公司本次發行的認股權證的行權價格、存續期間和行權期間是否符合中國證監會的有關規定?并說明理由。

　　(3)根據本題要點(3)所提示的內容，甲公司最近3年的利潤分配情況是否對本次發行的批準構成實質性障礙?并說明理由。

　　(4)根據本題要點(4)所提示的內容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發行的批準構成實質性障礙?并說明理由。

　　(5)根據本題要點(5)所提示的內容，甲公司2008年度財務報表出現的問題是否對本次發行的批準構成實質性障礙?并說明理由。

　　【案例1】(2010年)

　　2004年2月，A公司和B公司共同投資設立西電有限責任公司(以下簡稱西電公司)，注冊資本1000萬元。其中：A公司持有30%的股權，B公司持有70%的股權。2005年3月，A公司分別向C公司和D公司轉讓了占西電公司10%的股權。

　　2006年3月，西電公司的注冊資本增至5000萬元，其中：原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉增股本;新股東E公司出資6000萬元，持有西電公司20%的股權。

　　2008年3月，西電公司按原賬面凈資產值折股整體改制為股份有限公司，擬申請首次公開發行股票并在深圳證券交易所中小企業板上市，同時聘請F證券公司、G律師事務所和H會計師事務所等中介機構提供相關服務。

　　2009年4月，F證券公司作為保薦人，向中國證監會報送西電公司首次公開發行股票的材料。在預審過程中，預審員提出的反饋意見之一是：請說明西電公司作為股份公司成立不足三年符合首次公開發行股票條件的依據。

　　2009年7月，中國證監會核準西電公司首次公開發行股票申請。8月21日，西電公司成功完成股票公開發行，募集資金3億元，并于8月28日在深圳證券交易所中小企業板掛牌上市。

　　2010年6月2日，西電公司發布公告稱：2005年5月，公司大股東B公司已將其所持本公司的股權全部轉讓給公司董事長張某，雙方簽訂了股權轉讓協議，張某已向B公司支付了股權轉讓價款，但未辦理股權過戶登記手續;2010年6月1日，B公司已正式將上述股權過戶登記至張某名下。

　　2010年7月16日，中國證監會宣布：經調查，B公司實際是從2005年5月開始至辦理股權過戶登記日一直代張某持有西電公司股份，西電公司和張某隱瞞了該事實，構成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元，對張某處以罰款30萬元。

　　李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股，于2010年5月31日全部賣出，虧損5000元;趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股，于7月13日賣出，虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向法院提起證券民事賠償訴訟，要求西電公司、F證券公司、G律師事務所、董事長張某和獨立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。

　　經查：F證券公司和G律師事務所在核查西電公司股權事項時，認真調閱了公司股東名冊、工商登記等資料，均未發現B公司向張某轉讓西電公司股權和B公司代張某持有西電公司股份的事實，也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實。錢某自2009年12月起一直擔任西電公司獨立董事，在2010年6月2日西電公司公告前，其對B公司和張某之間的股權轉讓事項并不知情。

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)2005年3月，A公司將所持西電公司部分股權轉讓給C公司和D公司是否需要經過B公司同意?并說明理由。

　　(2)2006年3月，西電公司增加注冊資本需經哪些程序?

　　(3)2006年3月，西電公司完成增加注冊資本后，除E公司外，如不考慮B公司代張某持有公司股權的因素，A公司、B公司、C公司、D公司分別持有西電公司的股權比例是多少?

　　(4)如何回答預審員提出的“西電公司作為股份公司成立不足三年符合首次公開發行股票條件的依據”的反饋意見?

　　(5)李某和趙某各自在證券民事賠償訴訟中的請求能否得到法院支持?并分別說明理由。

　　(6)F證券公司、G律師事務所和獨立董事錢某是否應當對因虛假陳述給投資者造成的損失承擔賠償責任?并分別說明理由。

　　【案例2】

　　2011年3月，甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)申請在創業板首次公開發行股票并上市，甲公司向中國證監會提交的部分申報材料如下：(1)甲公司2009年的營業收入為4000萬元(營業收入增長率為32%)，扣除非經常性損益前的凈利潤為-100萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為-200萬元;(2)2010年的營業收入為6000萬元(營業收入增長率為50%)，扣除非經常性損益前的凈利潤為600萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為700萬元;(3)甲公司2010年12月31日的凈資產為2500萬元，且不存在未彌補虧損。

　　2011年4月1日，甲公司經中國證監會核準在創業板首次公開發行股票并上市。

　　2011年7月1日，某全國發行的財經雜志公開揭露了以下事實：(1)甲公司為了達到創業板的上市條件，對其2010年度的營業收入、凈利潤等財務數據進行了“技術處理”，編制了虛假的財務會計報告。其中，甲公司的監事張某有證據證明自己沒有過錯，甲公司的總經理李某明知甲公司存在虛假陳述行為而未明確表示反對;(2)乙會計師事務所明知甲公司存在虛假陳述行為，未予糾正，仍出具了無保留意見的審計報告。其中，在審計報告中簽字的注冊會計師王某非法收受甲公司筆記本電腦一臺。

　　投資者韓某于2011年6月10日購入甲公司股票10000股，購入價為20元/股;6月20日賣出，賣出價為18元/股。投資者吳某于2011年6月10日購入甲公司股票10000股，購入價為20元/股;8月10日賣出，賣出價為3元/股。已知，基準日為8月1日，甲公司股票自7月1日至8月1日期間每個交易日收盤價的平均價格為8元/股。

　　要求：

　　根據以上資料及證券法律制度的規定，分別回答以下問題：

　　(1)根據甲公司申報的財務數據(不考慮虛假陳述的因素)，指出甲公司的凈資產額、盈利能力是否符合在創業板上市的公司首次公開發行股票的條件?并分別說明理由。

　　(2)投資者韓某的證券投資損失與甲公司的虛假陳述行為是否存在因果關系?并說明理由。

　　(3)因甲公司的虛假陳述行為，投資者吳某的投資差額損失為多少萬元?并說明理由。

　　(4)對于投資者吳某的損失，甲公司的監事張某、甲公司的總經理李某和乙會計師事務所是否應當與甲公司承擔連帶賠償責任?并分別說明理由。

　　(5)對于甲公司的虛假陳述行為，根據《證券法》的規定，應承擔何種行政責任?

　　(6)對于乙會計師事務所未勤勉盡責、出具虛假審計報告的行為，根據《證券法》的規定，乙會計師事務所應承擔何種行政責任?對于注冊會計師王某的行為，根據《證券法》的規定，王某應承擔何種行政責任?如情節嚴重，根據《刑法》的規定，王某應承擔何種刑事責任?

　　【案例3】

　　甲、乙公司為丙公司的控股子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(其股本總額為3.9億元)2%、3%的股份。甲、乙在法定期限內向中國證監會和證券交易所報告其持股比例后，繼續在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定為終止丁上市公司的上市地位而進行全面要約收購。在向中國證監會報送上市公司收購報告書之日起15日內，中國證監會對要約收購報告書披露的內容未提出異議，即向丁上市公司所有股東發出并公告收購該上市公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為40日。

　　收購期限屆滿，甲、乙持有丁上市公司的股份比例達到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。

　　收購行為完成后，甲、乙在15日內將收購情況報告中國證監會和證券交易所，并予以公告。

　　要求：

　　根據證券法律制度的規定，分別回答下列問題：

　　(1)甲、乙是否屬于一致行動人?并說明理由。

　　(2)當甲、乙合計持有丁上市公司的股份達到15%時，應編制簡式權益變動報告書還是詳式權益變動報告書?當甲、乙合計持有丁上市公司的股份達到25%時，應編制簡式權益變動報告書還是詳式權益變動報告書?

　　(3)要約收購價格如何確定?

　　(4)如果甲、乙以現金支付收購價款，履約保證金的比例不得低于多少?在本次要約收購中，甲乙能否僅以依法可以轉讓的證券支付收購價款?并說明理由。

　　(5)收購要約約定的收購期限是否符合規定?并說明理由。如不出現競爭要約，甲、乙在收購要約期限屆滿前的最后15日內能否變更收購要約?在要約收購期限屆滿前的最后3個交易日內，預受股東能否撤回其對要約的接受?

　　(6)收購要約期限屆滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?并說明理由。甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否符合規定?并說明理由。

　　【案例】

　　2010年8月8日，張某、王某、李某、趙某各出資250萬元成立A有限責任公司(以下簡稱A公司)從事貨物運輸;張某、王某均一次繳付出資，李某、趙某分期出資，至2012年7月8日繳足。2012年4月2日，因經營不善，A公司申請破產，人民法院受理了A公司的破產案件。

　　人民法院指定B律師事務所為管理人，B律師事務所擬派出甲、乙、丙、丁參與本案。經查，甲尚欠A公司運輸費10萬元;乙的妻子在A公司的控股股東C公司任經理;丙4年前曾任A公司債權人D公司的監事;丁自2007年至今一直擔任A公司的法律顧問。

　　A公司的債務人E公司得知人民法院受理A公司的破產案件后，自A公司債權人F公司處取得部分債權，并向B律師事務所主張抵銷。

　　2011年12月，A公司的債權人F公司得知A公司即將破產，請求A公司清償2012年7月1日到期的債務100萬元，A公司全額予以清償。

　　2012年12月25日，A公司的破產清算程序終結。2013年2月1日，A公司的債權人F公司發現A公司曾在2011年12月5日轉移價值100萬元的運輸車輛。

　　要求：

　　根據相關法律制度的規定，回答下列問題：

　　(1)李某、趙某分期出資是否符合規定?并說明理由。

　　(2)人民法院受理A公司的破產案件后，李某、趙某尚未繳足的出資，應如何處理?并說明理由。

　　(3)B律師事務所派出的甲、乙、丙、丁能否參與本案?并說明理由。

　　(4)E公司的債權債務能否抵銷?并說明理由。

　　(5)2011年12月A公司對F公司的清償如何處理?并說明理由。

　　(6)對F公司發現A公司轉移運輸車輛的行為如何處理?并說明理由。

　　【案例】

　　2011年4月1日，甲、乙、丙共同出資設立一家有限責任公司，并制定了公司章程。該公司章程有關要點如下：(1)公司注冊資本為500萬元，甲以貨幣出資200萬元;乙以機器設備作價出資150萬元;丙以一項專利權作價出資100萬元，另以貨幣出資50萬元。(2)公司的法定代表人由董事長擔任。

　　2011年5月12日，公司召開了首次股東會，該次會議由股東甲召集和主持。

　　2011年6月3日，公司的經理提議召開臨時股東會，公司以經理無權提議召開臨時股東會為由拒絕。

　　2011年7月12日，公司股東會通過了公司分立的決議，在股東會上投反對票的股東丙請求公司以合理價格收購其股權，但是2011年9月15日，公司與股東丙未能達成股權收購協議。丙遂于2011年9月16日向人民法院提起訴訟。

　　要求：

　　根據公司法律制度的規定，分別回答以下問題：

　　(1)公司章程所規定的股東出資方式、貨幣出資金額、法定代表人是否符合法律規定?并說明理由。

　　(2)首次股東會由股東甲召集和主持是否符合法律規定?并說明理由。

　　(3)公司拒絕召開臨時股東會是否符合法律規定?并說明理由。

　　(4)丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規定?并說明理由。

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