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　　鑫龍制藥(集團)有限公司(以下簡稱鑫龍制藥或公司)是一家較早成立于我國東北地區的大型制藥企業集團，主要從事抗生素原料藥及制劑的生產和銷售，屬于醫藥行業中的化學藥品制造業。其產品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產品市場占有率近年來穩居全國第一位，是少數形成一定規模并在行業內享有一定知名度的化學藥品制造公司。

　　通過長期努力，鑫龍制藥逐步形成了研發、生產、銷售齊頭并進的企業發展格局。雖然其產品以低級仿制藥品為主，技術含量不高，導致在原料采購、銷售方面的定價能力有限，但相比國內其他公司則仍具有較強的研發能力，研發并注冊了藥品監管部門認可的諸多國家級醫藥專利，培養了一批精通藥事法規、藥品生產的專業人員。鑫龍制藥不僅擁有成熟的銷售渠道，同時鍛煉出了一支人員穩定、市場營銷意識強、經營能力突出的管理團隊。但隨著規模持續擴大，資產負債率逐年上升，面臨較大財務風險。

　　隨著人口老齡化、居民健康意識的增強以及新醫改政策的實施，醫藥市場需求持續增長。雖然我國化學制藥企業數量多，但存在著規模普遍較小、知識產權亟待保護等問題。大量企業以低端化學原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無幾，創新能力不夠，國際市場競爭力較弱。近年來國家出臺多項政策支持制藥企業加快整合和鼓勵技術創新，行業集中度有所提高，行業前百強企業憑借先進入市場的優勢，較早完成了專利的積累，并擁有成熟的銷售渠道、成本優勢和較高的品牌認知度，因而這些制藥企業的市場份額達45%以上。

　　由于藥品關系到人民生命健康和安全，因此國家建立了嚴格的法律體系來規范醫藥行業，加強監督藥品的研制、進出口及上市后的銷售和使用。對化學藥品制造企業而言，成為了國家行政監管的重點對象，質量標準、監管要求逐步提高。另外，藥品價格也同樣受到國家監管，國家會經常出臺藥品價格政策和管理規定，使藥品定價受到約束。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍，預計在未來相當長一段時間內，降價的趨勢仍將持續，行業的整體利潤率可能會繼續下降。

　　資料(二)

　　鑫龍制藥為有效解決企業可持續發展過程中的資金瓶頸問題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發行股票并實現上市。擔任其上市規范輔導的保薦機構，對照上市要求對公司已經存在的股東會、董事會、監事會及董事會下屬委員會等公司治理機制進行梳理時發現：

　　(1)董事會每屆任期4年。現任董事會成員共4人，分別為董事長張亮、總經理李明、職工代表王海以及獨立董事趙勇律師。

　　(2)監事會每屆任期3年。現任監事會成員共3人，分別為總經理李明、副總經理徐玲以及采購部副經理胡軍，3人均為公司股東。

　　(3)現任審計委員會成員共3人，分別為副總經理徐玲、董事長張亮以及獨立董事趙勇。召集人為副總經理徐玲。

　　鑫龍制藥按照上市要求予以規范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創立大會上，董事長張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長期發展綱要：

　　第一階段，將營銷管理作為各項工作的重中之重，加強對公司營銷管理部門的投入和建設，積極探索和大膽創新營銷方法和理念，進一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現有市場優勢。

　　第二階段，積極探索和推進與國際大型醫藥銷售公司的合作，開拓國際醫藥商業渠道，進一步向海外推廣公司的品牌產品抗生素原料藥及制劑，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴大公司品牌產品出口的同時，提高公司在國際抗生素市場的知名度。

　　第三階段，通過并購重組行業內優質醫藥企業，以抗生素為主的化學藥作平臺，打造生物藥、中藥、大健康產業等其他產業板塊，完善公司產業鏈，實現公司逐漸向綜合性醫藥公司轉型。

　　董事長張亮指出，公司發展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來幾年將圍繞第三階段的戰略目標發展。出席創立大會的股東對董事長張亮描述的公司發展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴格按照該計劃開展工作，力爭早日完成戰略目標。

　　經過幾年的籌備與申報，鑫龍制藥于2010年實現在上海證券交易所上市，成功募集發展所需資金。

　　2011年2月，為了減少同業競爭、發揮協同效應，鑫龍制藥擬向其控股股東甲醫藥集團公司(以下簡稱甲集團)非公開發行股份購買甲集團所持恒健制藥股份有限公司(以下簡稱恒健制藥)70%股權。經董事會審議通過，在與甲集團簽署相關協議后，由于收購行為已經觸發向恒健制藥所有股東發出收購全部或部分股份的強制要約收購義務，因此公司需要向中國證監會申請要約收購的豁免。

　　恒健制藥和鑫龍制藥于收購前隸屬于同一控股股東甲集團。甲集團持有恒健制藥和鑫龍制藥股權比例分別為70%和53%。恒健制藥是以生產銷售非處方藥產品為主的制藥公司。

　　由于本次非公開發行股份交易構成重大資產重組，必須報經鑫龍制藥股東大會審議通過。董事會秘書負責通知股東并組織召開股東大會。由于鑫龍制藥股東大多分布在不同城市，因此某董事提議以網絡會議的形式召開本次股東大會。與此同時，鑫龍制藥控股股東甲集團認為，本次股東大會決議必須經股東所持表決權半數以上同意，甲集團本身已經持有鑫龍制藥半數以上表決權，即使其他所有股東均不同意，決議依然能夠通過，這樣會議費可以節省下來。因此甲集團也同意以網絡的形式召開股東大會。隨后鑫龍制藥按照甲集團的意見如期召開股東大會并對審議事項進行了表決，但是該股東大會表決結果被出席股東大會的律師宣布無效。

　　通過適當的改正措施，鑫龍制藥最終于2011年10月取得中國證監會關于核準本次重大資產重組的批準文件，成功收購恒健制藥70%股權。

　　資料(三)

　　由于鑫龍制藥的新藥研發以仿制為主，目前多數新產品仍難以打入國際市場。2012年，為打破技術與研發能力的瓶頸，提高國際市場核心競爭力，公司決心實施海外并購戰略。鑫龍制藥需要對海外并購的資金籌措及具體收購方案進行規劃。

　　鑫龍制藥擬發行可轉換公司債券來籌集資金。根據可轉換公司債券的發行條件，經測算后本次發行規模確定為12億元。初步發行方案如下表：

　　注：同期等風險普通債券的市場利率為12%;鑫龍制藥加權平均股價約為14元/股。

　　鑫龍制藥董事會在審議此項可轉換公司債券的發行議案時，非財務專業的獨立董事趙勇提出以下意見：

　　1. 同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發行利率為10%，低于同期債券利率，可能導致沒有投資者認購，應調高發行利率，至少不低于市場利率。

　　2. 轉股期限的條款約定不合理。方案中自發行結束之日起至少六個月后才能將債券轉為公司普通股，建議修改為自發行結束之日即可啟動轉股機制，這樣可能減輕公司財務費用支出壓力和降低資產負債率。

　　3. 轉股價格的金額有誤。目前公司股價為14元/股，而轉股價格為17.72元/股，高出現價26.6%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉股的決定。

　　4. 贖回條款和回售條款的有關約定可能是基于保護公司權益不受損害的考慮，但公司發行債券是為了籌集資金，贖回或回售權的行使可能導致公司背離了籌集資金的初衷。

　　總經理李明針對趙勇的四個觀點逐一做出解釋，消除了他的疑慮，并順利通過本次可轉換公司債券發行的決議。經股東大會表決通過，并報中國證監會核準后，鑫龍制藥可轉換公司債券順利發行。

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