資料(四)

　　為確保海外并購戰略的順利實施，鑫龍制藥聘請了一家熟悉醫藥行業的全球性國際咨詢公司亨利公司(Henry 公司)負責目標公司的甄別、篩選、估值以及收購洽談等事宜。亨利公司最終將目標公司鎖定為在美國納斯達克上市的Albert公司。Albert公司2012年度每股收益為0.80美元，預期未來凈利潤的長期增長率為18%，盈利情況較好且穩定，持續經營能力較強，所處行業未來年度的預計需求仍有較大的增長空間。

　　根據亨利公司出具的盡職調查報告顯示：

　　1. Albert公司為一家在美國注冊從事心血管疾病原料藥研發、生產和銷售的小型法人機構，產品類別較為單一。業務遍布美國、歐盟等多個國家或地區，在理解、適應、遵循美國和歐盟藥品監管方面積累了豐富的經驗和專業知識。報告期內客戶集中度較高，Albert公司對前五大客戶的銷售收入占其全部營業收入的比例超過 85%，與五大客戶有著長期穩定的合作關系，結算貨幣主要為美元及歐元幣種。

　　2. Albert公司專有的原料藥提取和純化技術、質量保證和質量控制操作規程都是公司保持在行業內競爭力的關鍵，而公司技術研發和創新不可避免地依賴核心技術人員和關鍵管理人員。

　　3. Albert公司產品生產流程長、工序復雜，且涉及乙醇等有機化學危險品的使用，在生產過程中會產生廢水、廢氣等污染物。為了安全穩定地運行，公司制定了一系列的質量控制與安全生產制度。

　　4. Albert公司產品的主要市場為美國和歐盟。由于經濟仍未完全擺脫金融危機的影響，處于緩慢復蘇階段，歐美各國加強了對醫療費用支出的控制，以致引發公司原料藥銷售價格持續下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢。報告期末，Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品。

　　5. Albert公司的控股股東已經將其所持股權的一半質押給銀行債權人，為其銀行融資進行擔保。

　　6. 根據美國法律，本次并購交易尚需獲得美國相關機構反壟斷審查通過。

　　7. 2008年初，美國藥品監管機構發現與使用Albert公司產品有關的不良反應個案，隨后引發了一些使用者的訴訟，其中大部分已達成和解，另有數起個別案件尚未與使用者達成和解，因而尚未結案。

　　8. Albert公司即將實施重大項目投資，本次投資的資本成本為12%，可供選擇方案有兩個，分別為投資預算20百萬美元的A項目和投資預算25百萬美元的B項目。經測算，兩項投資方案未來十年的現金流量預計分別如下(單位：百萬美元)：

　　亨利公司通過盡職調查對Albert公司進行深入了解后，擬采用市盈率模型(P/E，Price-to-earnings ratio model)來評估目標企業Albert公司的價值。亨利公司發現美國制藥上市公司雖然較多，但很少有專注于心血管原料藥生產且規模較小的上市公司。盡管選取的5家可比公司在成立時間、經營穩定性及股利支付率等方面相類似，但在制藥生產領域的專注性和規模上存在較大不同，導致增長潛力的可比性存在較大差異。因此，亨利公司決定采用修正市盈率模型(Adjusted P/E ratio model)對Albert公司的價值進行相應調整。這些可比上市公司的市盈率及預期增長率如下表所示：

　　經過友好協商，Albert公司股權的最終定價為每股16美元。鑫龍制藥利用發行可轉換公司債券取得的資金成功收購了Albert公司，為公司提高國際市場核心競爭力奠定了良好的基礎。

　　· 根據資料一，利用波特五力模型對鑫龍制藥所處化學藥品制造業的五種競爭力進行分析，并說明理由。同時指出該五力模型的局限性。(4.5分)

　　· 根據資料二，結合我國《公司法》和相關上市法規，指出鑫龍制藥在公司治理方面存在的八個不妥之處，并說明理由。(6分)

　　· 根據資料二，分析鑫龍制藥中長期發展的三個階段所屬發展戰略的主要實現途徑。判斷各個發展階段分別屬于密集型戰略中的何種細分戰略類型，并簡要說明理由。指出在鑫龍制藥三個不同發展階段中可能采用的組織結構類型，并簡要分析理由。(6分)

　　· 根據《上市公司收購管理辦法》，列舉四個免于以要約收購方式增持股份的事項。根據資料二，指出鑫龍制藥收購恒健制藥的行為是否屬于中國證監會免于要約收購的豁免情形，并簡要說明理由。(2.5分)

　　· 根據資料二，指出鑫龍制藥就所提及的重大資產重組事宜召開股東大會的表決過程中的違規之處，并簡要說明理由。(3分)

　　· 根據資料三，指出獨立董事趙勇的四個觀點是否妥當，如果不妥，簡要說明理由。(6分)

　　· 根據資料三，結合《證券法》的要求，判斷鑫龍制藥發行的可轉換公司債券是否滿足上市交易條件，并簡要說明理由。簡述采用可轉換公司債券籌資的優缺點。(5.5分)

　　· 根據資料四，列出鑫龍制藥收購美國Albert公司后可能帶來的主要風險，并簡述風險的內容。(4.5分)

　　· Based on the information provided in Materials 4(資料四), indicate the payback period(回收期) for Project A and Project B respectively, and briefly describe the advantages and disadvantages of using the payback period method. (3.5分)

　　· Based on the information provided in Materials 4(資料四), calculate the net present value(凈現值) and present value index(現值指數) for Project A and Project B respectively, and decide whether the net present value method and the present value index method is more appropriate for the project evaluation in terms of the efficiency of investment, given the same project period. Please provide a reason to support your answer.(4.5分)

　　· Based on the information provided in Materials 4(資料四), (i)identify the three driving factors that affect the P/E ratio(市盈率); (ii)with the related financial information provided for 2012, calculate the share values of Albert Company using the P/E ratio model(市盈率模型)and the adjusted P/E ratio model(修正市盈率模型)respectively, and evaluate whether the transaction price of USD 16 per share was over-priced or under-priced using each model;(iii)briefly explain why Henry Company finally decided to use the adjusted P/E ratio model when evaluating Albert Company.(4分)

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