1.多選題

　　根據《中華人民共和國公司法》的規定，在下列情形中，有限責任公司的董事、高級管理人員可以同本公司訂立合同或者進行交易的有(　)。

　　A、公司章程規定

　　B、董事會決議通過

　　C、股東會決議通過

　　D、監事會決議通過

　　【答案】AC

　　【解析】根據規定，除公司章程規定或者股東會同意外，有限責任公司的董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　2.多選題

　　某上市公司擬聘請獨立董事。根據公司法律制度的規定，下列人員中，不得擔任該上市公司獨立董事的有(　)。

　　A、該上市公司的分公司的經理

　　B、該上市公司董事會秘書配偶的弟弟

　　C、持有該上市公司已發行股份2%的股東鄭某的岳父

　　D、持有該上市公司已發行股份10%的甲公司的某董事的配偶

　　【答案】ABD

　　【解析】下列人員不得擔任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);因此選項AB當選;(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;選項C中，“岳父”是主要社會關系，而不是“直系親屬”，因此不構成障礙，可以擔任獨立董事，不選;(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;因此選項D當選;(4)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;(6)公司章程規定的其他人員;(7)中國證監會認定的其他人員。

　　3.多選題

　　甲公司為有限責任公司，根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于甲公司解散事由的有(　)。

　　A、甲公司因分立需要解散

　　B、甲公司被責令關閉

　　C、經代表2/3以上表決權的股東同意，甲公司股東會通過了解散公司的決議

　　D、甲公司被依法吊銷營業執照

　　【答案】ABCD

　　【解析】公司解散的原因：(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散。

　　4.單選題

　　股份有限公司董事會決議存在下列情形，當事人可以主張決議不成立的是(　)。

　　A、應召開股東大會進行決議，但公司未召開股東大會直接作出決定

　　B、董事會決議內容違反法律規定

　　C、董事會決議內容違反公司章程規定

　　D、董事會召集程序違反《公司法》規定

　　【答案】A

　　【解析】股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：(1)公司未召開會議而作出決議的，但依據《公司法》第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外;(2)會議未對決議事項進行表決的;(3)出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的;(4)會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的;(5)導致決議不成立的其他情形。

　　5.多選題

　　甲股份有限公司實收股本總額為12000萬元，章程規定公司董事會成員9人，該公司發生的下列情形中，應當在2個月內召開臨時股東大會的有(　)。

　　A、有2名董事辭職時

　　B、公司未彌補虧損達到4000萬元時

　　C、持有公司股份10.3%的股東請求時

　　D、董事會認為必要時

　　【答案】BCD

　　【解析】董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時，應當召開臨時股東大會。

　　6.多選題

　　根據《公司法》的規定，下列選項中，屬于股份有限公司創立大會職權的有(　)。

　　A、通過公司章程

　　B、選舉董事長

　　C、選舉監事會成員

　　D、對公司的設立費用進行審核

　　【答案】ACD

　　【解析】創立大會行使下列職權：(1)審議發起人關于公司籌辦情況的報告;(2)通過公司章程;(3)選舉董事會成員;(4)選舉監事會成員;(5)對公司的設立費用進行審核;(6)對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核;(7)發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。因此選項ACD正確。選舉董事長由董事會進行。因此選項B錯誤。

　　7.單選題

　　楊某與遠親宋某簽訂一份協議，約定由楊某實際出資并享有投資權益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規定的無效情形。后來宋某見該投資有利可圖，于是向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規定的是(　)。

　　A、人民法院應當認定該合同無效

　　B、若楊某以其實際履行了出資義務為由主張權利，法院應予支持

　　C、若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機關登記股東為由主張權利，法院應予支持

　　D、楊某可以不經其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機關登記

　　【答案】B

　　【解析】根據規定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法中合同無效的情形，人民法院應當認定該合同有效。實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

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