2019年注冊會計師《經濟法》考前練習題匯總

　　【例題】

　　A有限合伙企業(以下簡稱“A企業”)于2017年1月設立，出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責任公司(簡稱甲公司)。合伙協議約定如下內容：(1)本企業主要從事生物制藥行業的股權投資;(2)甲公司以其專業化的投資管理服務折價500萬元出資，有限合伙人均以現金出資;(3)本企業成立后第一個會計年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人。

　　2019年4月，有限合伙人乙發現甲公司持股60%的丙有限責任公司(以下簡稱“丙公司”)也從事生物制藥行業的股權投資。乙在A企業的合伙人會議上提議更換甲公司，理由是丙公司與A企業存在競爭關系，甲公司已違反競業禁止義務，應當將其持有的丙公司股權轉讓給他人，或者退伙。甲公司則認為，有限合伙企業的合伙人不受競業禁止義務的約束，且乙作為有限合伙人無權干預合伙事務，無權參與決定普通合伙人的更換。

　　2019年7月，甲公司與各有限合伙人協商未果，擬將其在A企業中的全部財產份額轉讓給丁國有獨資公司。

　　要求：

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)甲公司以投資管理服務折價的出資方式是否符合合伙企業法律制度的規定?并說明理由。

　　(2)合伙協議約定第一個會計年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人是否符合合伙企業法律制度的規定?并說明理由。

　　(3)甲公司作為A企業的普通合伙人持有丙公司的股權是否違反競業禁止義務?并說明理由。

　　(4)乙是否有權參與決定普通合伙人的更換?并說明理由。

　　(5)丁國有獨資公司是否有資格受讓甲公司在A企業中的財產份額?并說明理由。

　　正確答案：

　　(1)甲公司的出資方式符合規定。根據規定，普通合伙人可以勞務出資。

　　(2)合伙協議約定第一個會計年度的利潤全部分配給有限合伙人符合規定。根據規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(3)甲公司違反了競業禁止義務。根據規定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　(4)乙有權參與決定普通合伙人的更換。根據規定，有限合伙人參與決定普通合伙人的入伙、退伙，不視為執行合伙事務。

　　(5)丁國有獨資公司沒有資格受讓甲公司在A企業中的財產份額。根據規定，國有獨資公司不得成為普通合伙人。

　　【例題】

　　甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(以下簡稱“A企業”)。合伙協議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元;丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元;甲執行合伙企業事務，對外代表A企業。2006年A企業發生下列事實：

　　2月，甲以A企業的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業的利益，且甲的行為違反了A企業內部規定的甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格。

　　4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。

　　8月，丁退伙，并從A企業取得退伙結算財產12萬元。

　　9月，A企業吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。

　　10月，A企業的債權人C公司要求A企業償還6月份所欠款項50萬元。

　　11月，丙因所設個人獨資企業發生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執行丙在A企業中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營。

　　經查：A企業內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業簽訂買賣合同時，不知A企業該內部約定。合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。

　　要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

　　(2)合伙人對撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決?

　　(3)乙、丙的質押擔保行為是否有效?并分別說明理由。

　　(4)如果A企業的全部財產不足清償C公司的債務，對不足清償的部分，哪些合伙人應當承擔清償責任?如何承擔清償責任?

　　(5)人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營是否合法?并說明理由。

　　正確答案：

　　(1)買賣合同有效。根據規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意的第三人。

　　(2)實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決方式。

　　(3)①乙的質押行為無效。根據規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意的，其行為無效;②丙的質押行為有效。根據規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(4)①普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任;②退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業分回的12萬元財產為限承擔有限責任。

　　(5)甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營不合法。根據規定，有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　相關鏈接：

　　2019年注冊會計師cpa考試機考系統操作流程

　　2019年注冊會計師cpa計算機考試操作攻略

　　2019年注冊會計師考試《各科目》練習題匯總

　　2019年注冊會計師cpa考試精選資料pdf下載

掃描/長按二維碼幫助注冊會計師通關

了解2019注會模擬試題

獲取2019注會通關技巧

獲取歷年注會真題試卷

獲取注會仿真內部資料

注會萬題庫下載|微信搜“萬題庫注冊會計師考試”

　　相關推薦：

　　2019年注冊會計師《經濟法》沖刺習題匯總

　　2019年注冊會計師考試《經濟法》練習題匯總

　　2019年注冊會計師考試《經濟法》強化習題匯總

　　2019注冊會計師考試《各科目》大數據考情分析

　　2019年注冊會計師考試時間安排 | 注會考試科目

　　歷年注冊會計師考試真題及答案 | 注會考試大綱