2019年注冊會計師《經濟法》考前練習題匯總

　　【例題】

　　2010年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計師事務所，性質為特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙協議中約定：

　　(1)甲、丙分別以現金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，作價200萬元，作為會計師事務所的辦公場所;

　　(2)會計師事務所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔;

　　(3)甲負責執行合伙事務。

　　2011年2月，乙擬將其在會計師事務所中的財產份額轉讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉讓的財產份額主張優先購買權，乙以合伙協議中未約定優先購買權為由予以拒絕。

　　2011年3月，丙在為B公司提供審計服務時，因重大過失給B公司造成300萬元損失。該會計師事務所現有全部財產價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現價值為230萬元。該會計師事務所在將全部財產用于賠償B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認為，合伙協議約定合伙人對于會計師事務所的虧損按照各自出資比例承擔，自己不應對合伙企業財產不足清償的債務承擔全部責任。乙認為其對此債務只應以出資額為限承擔責任，而其出資的房屋已經升值，目前變現價值為230萬元，故丙應退還其30萬元。

　　2011年5月，因會計師事務所在北京的業務量下降，甲提出將會計師事務所的主要經營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。甲、乙認為，其二人人數及所持出資額均超過半數，且合伙協議對此無特別約定，于是作出遷址決議。

　　要求：

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)甲對乙擬轉讓給A的合伙企業財產份額是否享有優先購買權?并說明理由。

　　(2)乙是否有權要求丙退還30萬元?并說明理由。

　　(3)丙是否應當單獨承擔對B公司剩余50萬元的賠償責任?并說明理由。

　　(4)將會計師事務所遷至上海的決議是否有效?并說明理由。

　　正確答案：

　　(1)甲享有優先購買權。根據規定，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權;但是，合伙協議另有約定的除外。在本題中，既然合伙協議對此沒有約定，甲享有優先購買權。

　　(2)乙無權要求丙退還30萬元。根據規定，合伙人出資以后，一般說來，便喪失了對其作為出資部分的財產的所有權，合伙企業的財產權主體是合伙企業，而非單獨的每一個合伙人。在本題中，乙將房屋出資之后，該房屋屬于合伙企業的財產，其升值部分屬于合伙企業，與乙無關。

　　(3)丙應當單獨承擔對B公司剩余50萬元的賠償責任。根據規定，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任。

　　(4)將會計師事務所遷至上海的決議無效。根據規定，改變合伙企業主要經營場所的地點，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。

　　【例題】

　　2006年2月，甲、乙、丙、丁四人共同出資設立文路留學服務有限責任公司(以下簡稱“文路公司”)。四名股東的出資比例依次是35%、30%、25%和10%。甲擔任公司執行董事、總經理;公司不設監事會，丙任監事。

　　(1)2007年2月，丙提出，甲在留學咨詢行業從業多年，經驗豐富，對公司業務發展有較大貢獻，提議2006年度利潤由甲、乙、丙、丁分別以45%、25%、20%和10%的比例進行分配。全體股東均表示同意。

　　(2)2008年3月，乙以分期付款方式購買一輛轎車，經銷商要求其提供擔保。乙與甲商量后，甲便以文路公司名義與經銷商簽署一份保證合同，并加蓋文路公司印章。事后，甲將此事告知丙，丙未表示異議。丁得知后表示反對，甲回應說公司多數股東已經同意，擔保不違反法律規定。

　　(3)2010年7月，丁因公司3年來一直不分配利潤而提出查閱會計賬簿的書面請求。文路公司允許丁在公司查閱會計賬簿，但拒絕丁復印部分賬簿內容的請求。

　　(4)2011年1月，丁見投資無回報，也無法參與管理，心生轉讓股權之意。經詢問，乙有興趣購買。甲聽說后提出，有限責任公司股東之間轉讓股權，須經其他股東過半數同意，因此，丁必須先獲得其他股東過半數同意，才可以將股權轉讓給乙。后丁認為乙的出價太低，遂放棄轉讓給乙的打算。

　　(5)2011年4月，甲編寫的《留學指南叢書》出版。甲未告知其他股東，就以文路公司名義從自己手中購買5000套該叢書。丁知道后提出異議，認為甲的行為違反了董事對公司的忠實義務。

　　(6)2011年5月6日，丁向公司監事丙當面遞交一份書面請求，請求其向法院起訴甲違反忠實義務，要求甲賠償公司損失。丙一直未做答復，也未采取任何行動。6月20日，丁為公司利益以自己名義直接對甲提起訴訟。

　　要求：

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)根據本題要點(1)所提示的內容，文路公司2006年度利潤未按照股東的出資比例進行分配是否違反了公司法律制度的規定?并說明理由。

　　(2)根據本題要點(2)所提示的內容，甲以文路公司名義為股東乙提供的擔保是否違反了公司法律制度的規定?并說明理由。

　　(3)根據本題要點(3)所提示的內容，文路公司拒絕丁復印部分賬簿內容的做法是否符合公司法律制度的規定?并說明理由。

　　(4)根據本題要點(4)所提示的內容，甲的觀點是否符合公司法律制度的規定?并說明理由。

　　(5)根據本題要點(5)所提示的內容，甲的行為是否違反了公司法律制度的規定?并說明理由。

　　(6)根據本題要點(6)所提示的內容，丁為公司利益以自己名義直接對甲提起訴訟的做法是否符合公司法律制度的規定?并說明理由。

　　正確答案：

　　(1)文路公司2006年度利潤未按照股東的出資比例進行分配并不違反公司法律制度的規定。根據規定，有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

　　(2)甲以文路公司名義為股東乙提供的擔保違反了公司法律制度的規定。根據規定，有限責任公司為股東提供擔保的，必須經股東會決議。在本題中，甲以文路公司名義為股東乙提供的擔保未經股東會決議通過。

　　(3)文路公司拒絕丁復印部分賬簿內容的做法符合公司法律制度的規定。根據規定，有限責任公司的股東可以要求查閱公司會計賬簿，但無權復制。

　　(4)甲的觀點不符合公司法律制度的規定。根據規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓全部或者部分股權，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。在本題中，文路公司章程未對股權轉讓事項作出特別規定，丁可以向乙轉讓其股權，無須經其他股東過半數同意。

　　(5)甲的行為違反了公司法律制度的規定。根據規定，董事、高級管理人員違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易的，屬于法律禁止的行為。

　　(6)丁的做法符合公司法律制度的規定。根據規定，董事、高級管理人員侵犯公司利益時，有限責任公司的股東可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。如果監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

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