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　　第十一章公司治理、內部控制與合規管理

　　第一節 公司治理

　　考點1 銀行公司治理概述

　　商業銀行公司治理是指股東大會、董事會、監事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制。以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制。

　　良好銀行公司治理應包括以下主要內容：(1)健全的組織架構;(2)清晰的職責邊界;(3)科學的發展戰略、良好的價值準則與社會責任;(4)有效的風險管理與內部控制;(5)合理的激勵約束機制;(6)完善的信息披露制度。

　　考點2 穩健公司治理原則

　　1.董事會行為

　　(1)董事會總體職責。董事會對銀行總體負責，包括審核監督銀行戰略目標、風險戰略，公司治理和企業價值的實施情況。董事會同時應負責對高管層實施監督。

　　(2)董事會資質。董事會應具備并持有(包括通過培訓獲得)履職所需的資質，清楚了解其在公司治理中的職能，有能力對銀行各項事務作出穩健客觀的決策。

　　(3)董事會自身行為與組織架構。董事會應就自身運作制定合理的治理規范，并采取措施確保這些規范得以遵循和定期持續審查更新。

　　(4)集團架構。在集團架構中，母公司董事會對整個集團范圍公司治理的穩健性負總體責任，負責確保建立與集團及各經營實體的組織架構、經營模式和風險狀況相符的治理政策和機制。

　　2.高管層

　　高管層應在董事會的指導下確保銀行業務活動與董事會審核通過的經營戰略、風險容忍/偏好和各項政策相符。

　　3.風險管理和內部控制

　　(1)銀行應設立有效的內控體系和風險管理部門(包括首席風險官或類似職位)，并確保其獲得充分的授權、地位、獨立性、資源保障和向董事會報告的途徑。

　　(2)應在集團層面和單個經營實體層面分別對風險進行持續識別和監控，風險管理和內控建設的成熟程度應隨銀行風險狀況變化(包括規模擴張)和外部風險環境及時跟進。

　　(3)有效風險管理要求銀行內部就風險進行積極的內部溝通。包括組織機構間的溝通和向董事會、高管層的報告。

　　(4)董事會和高管層應有效運用內部審計、外部審計和內控部門的工作成果。

　　4.薪酬

　　(1)董事會應積極審查薪酬體系的設計及運行情況，并進行監控評估，確保其按既定目標運作。

　　(2)員工薪酬應與審慎風險行為有效掛鉤：薪酬應隨所有風險類型進行調整：薪酬結果應與風險結果匹配;薪酬支付時間應敏感反映風險暴露的時間規律;現金、股票及其他形式薪酬的結構應與風險配置情況相符。

　　5.公司架構

　　(1)董事會和高管層應了解、理解銀行的運行結構及其形成的風險，即“了解你的組織架構”。

　　(2)銀行通過特殊目的實體或關聯結構運營，或在透明度不高或未達到國際銀行業標準的國家運營時.董事會和高管層應理解此類營運活動的目的、組織架構和特有的風險，并采取相應措施對已經識別的風險進行緩釋(即“了解你的組織架構”)。

　　6.信息披露和透明度

　　銀行治理情況應對其股東、存款人、其他利益相關者和市場參與者保持充分的透明度。

　　考點3 銀行公司治理的組織架構

　　銀行公司治理組織架構的主體包括股東大會、董事會、監事會和高級管理層，即“三會一層”。

　　1.股東大會

　　股東大會是由股東參與銀行重大決策的一種組織形式。是股份公司的最高權力機關，是股東履行自己的責任、行使自己權利的機構與場所。股東大會會議包括年度會議和臨時會議，其中股東大會年會應由董事會召集，并應在每一會計年度結束后六個月內召開。股東大會議事規則由商業銀行董事會負責擬定，并經股東大會審議通過后執行。

　　2.董事會

　　董事會對股東大會負責。對商業銀行經營和管理承擔最終責任。

　　董事會由執行董事和非執行董事(含獨立董事)組成。執行董事擔任經營管理職務。

　　董事會應根據商業銀行情況單獨或合并設立其專門委員會。如戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。

　　董事會例會每季度至少應當召開一次。董事會臨時會議的召開程序由商業銀行章程規定。董事會會議應當有商業銀行全體董事過半數出席方可舉行。董事會作出決議，必須經商業銀行全體董事過半數通過。對利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項，應當由董事會2/3以上董事通過方可有效。

　　3.監事會

　　監事會是商業銀行的內部監督機構。對股東大會負責。監事會由職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和股東監事組成。

　　監事長(監事會主席)應當由專職人員擔任，且至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業知識和工作經驗。

　　監事會例會每季度至少應當召開一次.監事會臨時會議召開程序由商業銀行章程規定。

　　4.高級管理層

　　高級管理層由商業銀行總行行長、副行長、財務負責人及監管部門認定的其他高級管理人員組成。高級管理層對董事會負責。同時接受監事會監督。高級管理層依法在其職權范圍內的經營管理活動不受干預。

　　備考提示

　　了解“三會一層”的責任和權利，關注上述內容中出現的數字，如會議召開的時間間隔，參加會議以及投票的人數等。

　　考點4 激勵約束機制

　　(一)董事和監事履職評價

　　董事和監事作為商業銀行公司治理中的關鍵性主體.能否充分發揮其履職的主動性與有效性。直接關系到商業銀行公司治理的成效。

　　商業銀行應當按年度對所有在職董事進行履職評價。根據董事履職情況，商業銀行應當依據評價結果將董事劃分為稱職、基本稱職和不稱職三個級別。被評為基本稱職的董事，董事會和監事會應當組織會談。向董事本人提出限期改進要求，如長期未能有效改進，商業銀行應當更換董事。被評為不稱職的董事。商業銀行應當及時更換。

　　(二)薪酬機制

　　薪酬機制一般堅持以下原則：薪酬機制與銀行公司治理要求相統一;薪酬激勵與銀行競爭能力及銀行持續能力建設相兼顧;薪酬水平與風險成本調整后的經營業績相適應;短期激勵與長期激勵相協調。

　　1.薪酬結構

　　薪酬由固定薪酬、可變薪酬、福利性收入等構成。固定薪酬即基本薪酬，一般不高于其薪酬總額的35%;可變薪酬包括績效薪酬和中長期各種激勵。在其基本薪酬的3倍以內確定;福利性收入包括社會保險費、住房公積金等。

　　2.薪酬支付

　　基本薪酬：按月支付。

　　績效薪酬：根據經營情況和風險成本分期考核情況隨基本薪酬一起支付.剩余部分在財務年度結束后，根據年度考核結果支付。績效薪酬有延期追索、扣回規定，也適用離職人員。

　　中長期激勵：在協議約定的鎖定期到期后支付。中長期激勵的兌現應得到董事會同意。

　　鎖定期長短取決于相應各類風險持續的時間.至少為3年。

　　商業銀行高級管理人員以及對風險有重要影響崗位上的員工.其績效薪酬的40%以上應采取延期支付的方式.且延期支付期限一般不少于3年.其中主要高級管理人員績效薪酬的延期支付比例應高于50%。

　　3.薪酬管理

　　銀行的薪酬管理體系包括薪酬管理制度、績效考核指標體系和市場紀律約束等內容。

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