關于發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的通知

證監發[2001]102號

各上市公司：

　　為進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作，我會制定了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，現予發布，請遵照執行。

2001-8-16

　　附件：

關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見

　　為進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作，現就上市公司建立獨立的外部董事(以下簡稱獨立董事)制度提出以下指導意見：

　　一、上市公司應當建立獨立董事制度：

　　(一)上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

　　(二)獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

　　(三)各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士(會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。在二00二年六月三十日前，董事會成員中應當至少包括2名獨立董事;在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。

　　(四)獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本《指導意見》要求的人數時，上市公司應按規定補足獨立董事人數。

　　(五)獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

　　二、獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件：

　　擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

　　(一)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格;

　　(二)具有本《指導意見》所要求的獨立性;

　　(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

　　(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

　　(五)公司章程規定的其他條件。

　　三、獨立董事必須具有獨立性：

　　下列人員不得擔任獨立董事：

　　(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　(二)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　(三)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

　　(五)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

　　(六)公司章程規定的其他人員;

　　(七)中國證監會認定的其他人員。