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2008年會計職稱《經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)》預(yù)習(xí)講義匯總

　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司監(jiān)事會中股東代表出任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　(2)不符合我國《公司法》的規(guī)定。

　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司才能發(fā)行公司債券，巨龍公司由四個非國有企業(yè)投資設(shè)立，不具備發(fā)行公司債券的資格。

　　(3)符合我國《公司法》的規(guī)定。

　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但法定公積轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%

　　(4)符合我國《公司法》的規(guī)定。

　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司依法提取的公益金用于本公司職工的集體福利。

　　(5)不符合我國《公司法》的規(guī)定。

　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　解析:

　　3、某市甲、乙、丙三企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司。甲、乙、丙訂立了發(fā)起人協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司名稱為光華實業(yè)公司;公司注冊資本150萬元，其中甲出資70萬元，乙出資30萬元，丙出資50萬元(其中以一非專利技術(shù)出資折價36萬元);委托甲辦理設(shè)立公司的申請登記手續(xù)。甲到當(dāng)?shù)毓ど绦姓�管理局申請公司設(shè)立登記時，工商行政管理局指出了申請人在公司名稱、出資方式方面的不合法之處，甲經(jīng)與乙、丙商妥后均予以糾正。1994年10月10日，當(dāng)?shù)毓ど绦姓�管理局向甲頒發(fā)了于當(dāng)日簽發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為"光華××××公司"(以下簡稱光華公司)。甲認(rèn)為，按照法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當(dāng)公告，并于同年10月25日發(fā)出公司成立的公告。1998年5月，經(jīng)光華公司董事會決定，將公司資金50萬元以公司財務(wù)人員王某的名義開立賬戶存儲。1998年10月，光華公司發(fā)生嚴(yán)重財務(wù)危機(jī)，為此，經(jīng)公司董事會研究并一致通過，決定公司解散。

　　要求：(1)甲.乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議中關(guān)于公司名稱、出資方式的約定為什么不符合法律規(guī)定?請說明理由。

　　(2)甲認(rèn)為，按照法律規(guī)定光華公司成立應(yīng)當(dāng)公告，甲的觀點是否正確，為什么?

　　(3)光華公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天?

　　(4)光華公司董事會決定將公司資產(chǎn)以個人名義開立賬戶存儲，這種行為是否違法?如果違法，應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任?

　　(5)光華公司董事會決定公司解散的做法是否合法，為什么?

　　答案:

　　(1) 關(guān)于公司名稱：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明"有

　　限責(zé)任公司"字樣;關(guān)于出資方式：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。本題中，發(fā)起人丙的出資中非專利技術(shù)出資額占公司注冊資本的比例為24%(36/150)，超過了法定限額。

　　(2) 甲觀點不正確。因為《公司法》沒有要求有限責(zé)任公司成立后應(yīng)當(dāng)公告。

　　(3) 光華公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期(或：1994年10月10日為光華公司的成立日期)

　　(4) 光華公司董事會決定將公司資金以個人名義開立賬戶存儲的行為違法。按照《公司

　　法》的規(guī)定，將公司資金以任何個人名義開立賬戶存儲的，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　(5) 光華公司董事會決定公司解散的做法不合法。按照規(guī)定，解散公司的決議必須由股

　　東會作出。

　　解析:

　　五、綜合題

　　1、2002年6月1日，F(xiàn)、G、H、R四公司經(jīng)商議簽訂了一份協(xié)議，合同約定：四方共同出資改造F所屬的冰箱廠，并把廠名定為騰飛冰箱有限責(zé)任公司;注冊資本為2000萬元。其中：F以舊廠房作價400萬元，并以華天牌冰箱商標(biāo)折價100萬元作為出資;G以現(xiàn)金275萬元，并以冰箱生產(chǎn)技術(shù)折價225萬元作為出資;H、R各以現(xiàn)金500萬元作為出資;在合同生效后15日內(nèi)四方資金必須到位，由F負(fù)責(zé)辦理公司登記手續(xù)。2002年6月10日，F(xiàn)、G、H均都按合同規(guī)定辦理了出資手續(xù)和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但R提出，因資金困難，要求退出。F、G、H均表示同意。2002年7月5日，經(jīng)工商注冊登記騰飛公司正式成立。2002年9月5日，H提出自己的公司因技術(shù)改造缺乏資金，要求抽回自己的出資，同時愿意賠償其他股東的經(jīng)濟(jì)損失各25萬元，騰飛公司股東公研究后沒有同意H的要求。2002年12月10日，F(xiàn)公司提出將自己所有股權(quán)的全部轉(zhuǎn)讓給K。

　　要求：根據(jù)以上事實，回答以下問題：

　　(1)F、G、H、R四方簽訂的合同約定的出資是否符合法律規(guī)定?為什么?

　　(2)對R的要求，F(xiàn)、G、H三方是否應(yīng)當(dāng)接受?

　　(3)對H的要求，騰飛公司股東會的決議是否正確?為什么?

　　(4)對F的要求，應(yīng)如何處理?

　　答案:

　　(1)F、G、H、R四方簽訂的合同約定的出資符合《公司法》中有關(guān)出資的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以貨幣、實物、非專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)等作價出資;F、G兩公司以商標(biāo)權(quán)和非專利技術(shù)的出資均未超過騰飛公司注冊資本的20%;騰飛公司的注冊資本為2000萬元，也符合《公司法》的規(guī)定。

　　(2)R提出的退出要求屬于違反合同的行為，但是經(jīng)F、G、H三方同意，可以接受R的要求，但R應(yīng)賠償因違約給F、G、H造成的損失。

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