綜合題(本類題共1題，共12分。)

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　　甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)于2008年在上海證券交易所上市，普通股股數為5億股，優先股股數為1億股。截至2015年年底，甲公司凈資產為10億元，最近3年可分配利潤分別為3000萬元、2000萬元和1000萬元。

　　2015年1月，甲公司召開臨時股東大會，擬對發行新的優先股作出決議。董事會提交的發行方案顯示，本次擬發行2億股優先股，擬籌資6億元。董事會未通知優先股股東參加股東大會，出席會議的普通股股東所持股份數為1.5億股，贊同發行方案的普通股股東所持股份數為1.2億股。

　　2015年3月，甲公司的優先股發行申請被監管機關駁回，董事會轉而制定了公司債券的發行方案，擬僅面向合格投資者公開發行公司債券6億元，期限3年，年利率為6%。因甲公司的凈資產和利潤情況均不符合公開發行公司債券的條件，債券發行未能取得監管機關核準。

　　2015年5月初，乙公司通知甲公司和上海證券交易所，并發布公告，稱其已于4月底與甲公司股東丙達成股份轉讓協議，擬收購丙持有的甲公司7%的股份，乙公司原本并不持有甲公司股份;但某媒體調查后披露，乙公司與持有甲公司股份25%的丁公司同受A公司的控制，應為一致行動人。，

　　2015年6月，中國證監會接到舉報，稱乙公司總經理王某得知收購信息后，于4月底買人甲公司股票2萬股并于5月底高價賣出。

　　要求：

　　根據上述資料，回答下列問題。

　　(1)甲公司的優先股發行方案中，擬發行的優先股數量及籌資金額是否符合規定?并說明理由。

　　(2)甲公司臨時股東大會是否已經通過優先股發行方案?

　　(3)監管機關駁回甲公司公開發行公司債券申請的理由是否成立?并說明理由。

　　(4)有關媒體關于乙公司和丁公司構成一致行動人的說法是否符合規定?并說明理由。

　　(5)乙公司總經理王某買賣甲公司股票的行為是否構成內幕交易行為?所得的相應收益應當如何處理?

　　參考解析：

　　(1)甲公司的優先股發行方案中，擬發行的優先股數量及籌資金額均不符合規定。根據規定，公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%。在本題中，甲公司已發行優先股1億股，本次最多可發行1.5億股(5億股×50%-1億股);甲公司發行前凈資產為10億元，本次籌資金額已經超過5億元。

　　(2)甲公司臨時股東大會未能通過優先股發行方案。根據規定，公司發行優先股時，優先股股東有權出席股東大會，且該項決議除須經出席會議的普通股股東所持表決權2/3以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東所持表決權2/3以上通過。

　　(3)監管機關駁回甲公司公開發行公司債券申請的理由成立。根據規定，公開發行公司債券的，發行后累計債券余額應不超過公司凈資產的40%，最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。在本題中，本次擬發行額6億元占甲公司發行前凈資產10億元已經超過40%;甲公司最近3年年均可分配利潤為2000萬元，而本次擬定的發行方案中公司債券的年利息為3600萬元。

　　(4)有關媒體關于乙公司和丁公司構成一致行動人的說法符合規定。根據規定，如果沒有相反證據，投資者受同一主體控制的，為一致行動人。在本題中，乙公司與丁公司同受A公司控制。

　　(5)①乙公司總經理得知收購信息后，在收購信息公開前購入甲公司股票，構成內幕交易行為。

　　②該項交易行為所得的收益應當歸甲公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

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