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1．法院公告的程序正確．破產(chǎn)法規(guī)定，法院受理破產(chǎn)案件后應(yīng)于10日內(nèi)通知債務(wù)人并發(fā)布公告，法院通知債務(wù)人和發(fā)布公告的時(shí)間符合這一規(guī)定。

法院應(yīng)采取的破產(chǎn)保全措施有：立即通知債務(wù)人停止清償債務(wù)，通知債務(wù)人開(kāi)戶銀行停止辦理債務(wù)人清償債務(wù)的結(jié)算業(yè)務(wù)，向破產(chǎn)企業(yè)全體職工發(fā)布公告，要求保護(hù)好企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

2．(1)對(duì)甲公司與破產(chǎn)企業(yè)之間的訴訟案應(yīng)該中止。人民法院受理破產(chǎn)案件后，對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，由僨務(wù)人(甲公司)憑生效的法律文書(shū)向受理破產(chǎn)案件的法院申報(bào)債權(quán)，統(tǒng)一按破產(chǎn)程序公平受償。

(2)所欠丙公司的債務(wù)不能清償，法院受理破產(chǎn)案件后，禁止債務(wù)人對(duì)部分債權(quán)人的非常清償行為，丙公司只能向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報(bào)債權(quán)。

3．該企業(yè)對(duì)B公司仍然承擔(dān)保證責(zé)任，被申請(qǐng)破產(chǎn)的債務(wù)人為他人擔(dān)任保證人的，保證責(zé)任不因保證人被宣告破產(chǎn)而免除，B公司可以向受理破產(chǎn)案件的法院申報(bào)債權(quán)，作破產(chǎn)債權(quán)受償。

4．丁公司不能就抵押物優(yōu)先受償。破產(chǎn)法規(guī)定，法院受理破產(chǎn)案件前6個(gè)月至破產(chǎn)宣告日期間對(duì)原來(lái)沒(méi)有擔(dān)保的債務(wù)提供擔(dān)保無(wú)效。丁公司只能作破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)，用于抵押的房屋作破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

5．欠上級(jí)的管理費(fèi)不予認(rèn)可，欠科技部門(mén)的款項(xiàng)作破產(chǎn)債權(quán)．

（五）南方股份有限公司為上市公司，截止2004年12月31日公司總股本為人民幣4．8億元，公司總資產(chǎn)9．2億元，總負(fù)債3億元。公司決定于2005年元月13日召開(kāi)董事會(huì)，

并于2005年元月9日通知全體董事，會(huì)議主要內(nèi)容如下：

1．公司原來(lái)的董事長(zhǎng)因長(zhǎng)期病休，無(wú)法正常主持工作，選擇更換董事長(zhǎng)。

2．公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，決定是否發(fā)行公司債券。

3．公司兼并甲有限責(zé)任公司，擬定兼并方案。

南方公司共有13名董事，此項(xiàng)會(huì)議共有6位董事親自出席(包括董事長(zhǎng)本人)，A董事因故未能出席，書(shū)面委托董事長(zhǎng)代為表決，會(huì)議形成以下內(nèi)容：

(1)一致同意選舉B董事?lián)�任公司董事長(zhǎng)

(2)一致決議公司于2005年初發(fā)行公司債券2．5億元，3年期。

(3)擬定本公司兼并甲公司的工作程序和方案。

(4)本公司目前發(fā)行在外的社會(huì)公眾股為9600萬(wàn)股，每股面值1元，達(dá)不到股票上市的要求，應(yīng)予及時(shí)公告。

要求：根據(jù)以上資料分析回答下列問(wèn)題

1．公司董事會(huì)召開(kāi)的議事規(guī)則是否符合規(guī)范?

2．董事會(huì)的第(1)、(2)、(4)項(xiàng)決議是否正確？

3．公司兼并甲公司的基本程序有哪些?

答案：

1．召開(kāi)會(huì)議時(shí)通知各位董事的時(shí)間不符合規(guī)定，召集董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日之前通知全體董事。

但出席董事會(huì)的人數(shù)符合規(guī)定，達(dá)到了關(guān)于“股份有限公司董事會(huì)須由以上董事出度的規(guī)定；會(huì)議出席人數(shù)為7人，超過(guò)了13名董事的半數(shù)。

2．(1)董事會(huì)關(guān)于選舉B董事?lián)�任本公司董事長(zhǎng)的決議正確。股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。本次會(huì)議出席的董事人數(shù)和通過(guò)決議的人數(shù)均符合這一規(guī)定。

(2)董事會(huì)關(guān)于發(fā)行公司債券的決議及發(fā)行金額不符合公司法規(guī)定。

因?yàn)樯鲜泄�司�?duì)發(fā)行公司債券作出決議的權(quán)限在股東大會(huì)，并且由股東大會(huì)以特別決議的方式通過(guò)，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東大會(huì)以特別決議的方式通過(guò)，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以通過(guò)。

擬發(fā)行公司債券的金額不正確。因?yàn)楣�司累汁發(fā)行債券不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40％，即不能超過(guò)2.48[(92-3)×40％]億元。

董事會(huì)只能根據(jù)公司股東大會(huì)的決議，擬定公司債券發(fā)行的方案，無(wú)權(quán)作出是否發(fā)行的決議。

(3)董事會(huì)關(guān)于公司目前社會(huì)公眾股占總股本比例的認(rèn)識(shí)不正確，公司法規(guī)定，股本

總額達(dá)到人民幣4億元的，向社會(huì)公眾發(fā)行的股份占總股份的比例達(dá)到15％。即可符合股票上市的條件。該公司社會(huì)公眾股占總股本的比例為20％(9600÷48000)，符合股票上市的規(guī)定。

3．公司法規(guī)定，公司合并的程序?yàn)?/P>

(1)法簽訂合并協(xié)議

(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

(3)股東會(huì)作出決議

(4)通知債權(quán)人

(5)依法進(jìn)行登記。

(六）公司同時(shí)持有兩張票據(jù)。第一張是甲公司出票。丙將該票據(jù)背書(shū)轉(zhuǎn)讓給A公司，

C、D作為保證人單獨(dú)簽訂保證合同，承諾在A公司不獲付款時(shí)，C、D代為付款，保證記載事項(xiàng)齊全。第二張是乙公司出票．金額160萬(wàn)元，背書(shū)轉(zhuǎn)讓給B．C、D在票據(jù)上注明保證字樣，并簽章。

問(wèn)：1．以上票據(jù)的被保證人是誰(shuí)?

2．以上兩張票據(jù)的保證是否有效?

3．若B不獲付款時(shí)，C只同意向B支付80萬(wàn)元的款項(xiàng)是否正確?

4．若D代付款人向B支付全部票款后，可向誰(shuí)行使追索權(quán)?

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