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2008年中級會計職稱考試預習指導匯總

資料類別：	會計資格考試
資料格式：	WORD格式
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　    第2章講義

　　考情分析

　　本章近四年試題考點歸納表

　　
    本章近四年試題分數分布表　
　

　　一、概述

　　公司是指依法設立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業法人。企業是指從事商品生產、流通或者服務活動，在法律上具有一定獨立地位的營利性經濟組織。我國《公司法》所稱的公司是指依照該法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

　　注意：公司是企業的一種形式。企業是指依法設立的、以營利為目的的、從事生產經營活動的獨立核算的經濟組織。企業按照組織形式的不同，可以將企業分為個人獨資企業、合伙企業、公司制企業等。

　　1.公司的特征

　　(1)公司必須依照《公司法》設立。

　　(2)公司以營利為目的。

　　(3)以公司股東的投資行為為基礎。

　　(4)公司必須是企業法人。

　　公司作為法人，最重要的是具有獨立的財產并且能夠以自己的名義享有民事權利并獨立承擔民事責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，具體包含3點：

　　公司應以它的全部財產對其債務承擔責任;

　　公司股東不對公司債務直接承擔責任(即公司的債權人不可以直接要求股東清償債務);當公司資產不足以抵償其債務時，就依法宣告破產，清算結束后未受清償的債務不再清償。而非法人企業與法人企業最大的區別，則在于非法人企業不能獨立承擔民事責任。

　　【例題】甲公司注冊資本是500萬元，甲公司對乙企業負有1000萬元的合同債務。甲公司董事長對乙企業負責人說：“本公司僅以500萬元注冊資本為限對公司債務承擔責任”。甲公司董事長的說法是錯誤的(　)。

　　[答疑編號11020101：針對該題提問]

　　[答案]√

　　[解析]本題考核點是有限責任公司的性質。有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的公司。

　　【例題】某有限責任公司因經營不善，欠下大筆債務無力償還，其股東對該公司的債務應承擔連帶清償責任(　)。

　　[答疑編號11020102：針對該題提問]

　　[答案]×

　　[解析]本題考核點是有限責任的概念。我國《公司法》規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任。

　　2.公司的分類

　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　(1)有限責任公司與股份有限公司的不同點。

　　有限責任公司股份有限公司

　　設立方式只能以發起方式設立既可以發起設立，也可以募集設立

　　股東或發起人人數50人以下2人以上200人以下

　　出資證明形式出資證明書

　　必須采取記名方式股票

　　既可以采取記名方式，也可以采取無記名方式

　　股權轉讓方式向股東以外的人轉讓股權，應當經過其它股東過半數同意以自由轉讓為原則，以法律限制為例外

　　注冊資本最低限額最低限額為人民幣3萬元最低限額為人民幣500萬元

　　組織機構可以不設董事會、監事會必須設置股東大會、董事會、監事會

　　公司所有權與經營權分離程度分離程度較低分離程度較高

　　信息披露義務財務狀況和經營情況等要依法進行公開披露可以不公開披露財務狀況

　　(2)外商投資企業與《公司法》對公司規定的不同點。

　　①設立條件和程序;

　　②資本制度;

　　③組織形式;

　　④經營期限。

　　注意：外商投資的公司也適用《公司法》，但有關外商投資的法律另有規定的，適用其規定。即特別法優于一般法。

　　(3)以公司組織關系為標準劃分。

　　①母公司和子公司。在不同公司之間存在控制與依附關系時，處于控制地位的是母公司，處于依附地位的則是子公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　②本公司(或稱為總公司)與分公司。分公司是公司依法設立的以分公司名義進行經營活動，其法律后果由本公司承受的分支機構。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　【考題】分公司可以獨立從事生產經營活動，但其民事責任由總公司承擔(　)。(2000年考題)

　　[答疑編號11020103：針對該題提問]

　　[答案]√

　　[解析]本題考核點為分公司的法律地位。分公司只是總公司管理的一個分支機構，不具備法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由總公司承擔。

　　【考題】甲公司的分公司在其經營范圍內以自己的名義對外簽訂—份貨物買賣合同。根據《公司法》的規定，下列關于該合同的效力及其責任承擔的表述中，正確的是(　)。(2006年考題)

　　A.該合同有效，其民事責任由甲公司承擔

　　B.該合同有效，其民事責任由分公司獨立承擔

　　C.該合同有效，其民事責任由分公司承擔，甲公司負補充責任

　　D.該合同無效，甲公司和分公司均不承擔民事責任

　　[答疑編號11020104：針對該題提問]

　　[答案]A

　　[解析]本題考核點是分公司的法律地位。分公司只是總公司管理的一個分支機構，不具備法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由總公司承擔。

　　【例題】關于公司設立分公司和子公司，下列說法正確的是(　)。

　　A.分公司和子公司都不具備法人資格

　　B.分公司具備法人資格，子公司不具備法人資格

　　C.分公司不具備法人資格，子公司具備法人資格

　　D.分公司和子公司都具備法人資格

　　[答疑編號11020105：針對該題提問]

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點是公司分類。根據規定，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。分公司沒有獨立的公司名稱、章程，沒有獨立的財產，不具有法人資格。

　　3.公司法人財產權與股東權利

　　(1)法人財產權是指公司擁有由股東投資形成的法人財產，并依法對該財產行使占有、使用、受益處分的權利。因此，股東投資于公司的財產需要通過對資本的注冊與股東的其他財產明確分開，不允許股東在公司成立后又抽逃出資，或占用、支配公司的資金和財產。

　　(2)《公司法》規定，公司向其它企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　注意：所持表決權和所持股權不是一回事，持有股權不一定有表決權。例如，甲公司在乙公司中持有10%的股權，如果乙公司準備為甲公司提供擔保，在股東會或者股東大會表決時，甲公司應當回避，沒有表決權。

　　【例題】甲公司的股東張某為購買住宅準備向銀行貸款，張某請求甲公司為自己提供擔保。對此，下列說法正確的有(　)。

　　A.公司章程可以規定擔保的最高額

　　B.必須經股東會決議方可實施

　　C.張某不得參加表決

　　D.該項表決由出席會議的全體所持表決權的過半數通過

　　[答疑編號11020201：針對該題提問]

　　[答案]A、B、C

　　[解析]本題考核點是公司法人財產權。該項表決由出席會議的其它股東(不包括張某)所持表決權的過半數通過。

　　(3)公司可以向其他企業投資，但除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　注意：這里所說的“另有規定”，目前是指《合伙企業法》的規定。

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