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　　【例題】某有限責任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設立，其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元。當股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形不能通過的有(　)。

　　A.甲、乙同意，丙、丁反對

　　B.甲、乙反對，丙、丁同意

　　C.甲、乙、丁同意，丙反對

　　D.乙、丙、丁反對，甲同意

　　[答疑編號11020405：針對該題提問]

　　[答案]A、C、D

　　[解析]本題考核點是股東會特別決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計占70%的表決權，大于2/3，可以通過。

　　五、有限責任公司董事會和經理

　　有限責任公司設董事會(依法不設董事會的除外)，其成員為3人至13人。

　　1.董事

　　(1)一般有限責任公司董事會的董事由股東會選舉產生。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。

　　注意：涉及國有的“必須”有職工代表，其他有限責任公司“可以”有(也可以沒有)職工代表。

　　(2)董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　(3)董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　2.董事長

　　董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　3.董事會

　　董事會是公司股東會的執行機構，對股東會負責。

　　董事會的職權包括：

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(2)執行股東會的決議;

　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規定的其他職權。

　　注意與股東會職權的區別。

　　4.董事會會議

　　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事召集和主持。

　　董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　5.有限責任公司經理

　　有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　注意：是“可以”設經理，也可以不設經理，例如可以設總裁、首席執行官等，所以經理不是必設機構。不設董事會的公司，其執行董事可以兼任公司經理。

　　熟悉經理的職權。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。經理列席董事會會議。

　　六、有限責任公司監事會

　　1.監事會的組成

　　(1)有限責任公司設監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設監事會。

　　監事會應當包括股東代表和不得低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　注意：對于不設監事會的，不存在職工代表的問題。

　　(2)監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。

　　(3)監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　2.監事會的職權

　　監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)公司章程規定的其他職權。

　　3.監事會的決議

　　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除另有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　【例題】新成立的甲有限責任公司內部就成立公司監事會發生爭議，下列說法不符合法律規定的是(　)。

　　A.甲公司若經營規模較大，則應當設立監事會，且其成員不得少于3人

　　B.甲公司的監事會應當由股東代表和適當比例的公司職工代表組成

　　C.監事的任期每屆為4年，任期屆滿，連選可以連任

　　D.甲公司的董事、經理和財務負責人不得兼任甲公司的監事

　　[答疑編號11020406：針對該題提問]

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點是有限責任公司監事會。監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。故C錯誤。

　　七、一人有限責任公司的特別規定

　　一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

　　1.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，高于普通有限公司，并且股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額(不允許分期繳納)。

　　2.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　【例題】張某出資設立了A一人有限責任公司，張某不得再以自己的名義設立另外的一人有限責任公司，但是張某可以用A一人有限責任公司的名義再設立B一人有限責任公司(　)。

　　[答疑編號11020407：針對該題提問]

　　[答案]×

　　[解析]本題考核點是一人有限責任公司。一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　3.一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

　　4.一人有限責任公司不設股東會。股東作出應由股東會作出的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　5.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　6.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　【考題】下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規定的是( )。(2007年考題)

　　A.一個有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

　　B.一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規定的出資額

　　C.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司

　　D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任

　　[答疑編號11020408：針對該題提問]

　　[答案]B

　　[解析]本題考核點是一人有限責任公司的有關規定。根據規定，一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，不允許分期繳付出資。

　　【例題】王某依《公司法》設立了以其一人為股東的有限責任公司。公司存續期間，王某實施的下列行為違反《公司法》規定的是(　)。

　　A.決定由其本人擔任公司執行董事兼公司經理

　　B.決定公司不設立監事會，僅由其親戚張某擔任公司監事

　　C.決定用公司資本的一部分與他人一起投資另一公司，但未作書面記載

　　D.未召開任何會議，自作主張制定公司經營計劃

　　[答疑編號11020409：針對該題提問]

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點是一人有限責任公司。公司向其他企業投資應當由股東會決議，而一人有限責任公司股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。所以王某決定用公司資本投資另一公司應當作書面記載。

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