二、公司法的概念與性質

　　(一)公司法的概念

　　公司法是規定公司法律地位、調整公司組織關系、規范公司在設立、變更與終止過程中的組織行為的法律規范的總稱。公司法的概念有廣義與狹義之分。狹義的公司法，僅指專門調整公司問題的法典，如《公司法》。廣義的公司法，除包括專門的公司法典外，還包括其他有關公司的法律、法規、行政規章、司法解釋以及其他各法之中的調整公司組織關系、規范公司組織行為的法律規范，如《公司登記管理條例》等。

　　我國的《公司法》由第八屆全國人大常委會第五次會議于1993年12月29日通過，自1994年7月1日起施行。此后，《公司法》于1999年、2004年進行了兩次小的修訂。2005年10月27日，《公司法》在進行了大規模的修訂后，第十屆全國人大常委會十八次會議重新頒布。新法于2006年1月1日起施行。

　　(二)公司法的性質

　　公司法是組織法與行為法的結合，在調整公司組織關系的同時，也對與公司組織活動有關的行為加以調整，如公司股份的發行和轉讓等，其組織法性質為公司法的本質特征。公司法規定公司的法律地位，規范公司股東之間、股東與公司之間的關系，調整公司的設立、變更與終止活動，規范公司內部組織機構的設置與運作，公司與其他企業間的控制關系以及法律責任等。

　　《公司法》的立法宗旨是為規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展。公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　三、公司法人財產權與股東權利

　　(一)公司法人財產權

　　《公司法》規定，公司作為企業法人享有法人財產權。公司的財產雖然源于股東投資，但股東一旦將財產投入公司，便喪失對該財產的直接支配權利，只享有對公司的股權，由公司享有對該財產的支配權利，即法人財產權。一般認為，法人財產權是指公司擁有由股東投資形成的法人財產，并依法對財產行使占有、使用、受益、處分的權利。因此，股東投資于公司的財產需要通過對資本的注冊與股東的其他財產明確分開，不允許股東在公司成立后又抽逃投資，或占用、支配公司的資金、財產。原《公司法》規定，公司中的國有資產所有權屬于國家。這將使國家可能以所有者的身份直接支配其投入公司中的國有資產，公司與其他投資者以及債權人的利益便失去保障，所以新《公司法》對該類條款予以刪除。

　　《公司法》將轉投資、擔保等重大經營事項的決定權力交由公司行使，取消了原有的強制性限制。原《公司法》曾規定公司只能向其他有限責任公司、股份有限公司投資，而且除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的50%。新《公司法》對此作了修改，規定公司可以向其他企業投資，但除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人，賦予公司更大的經營自由。

　　《公司法》規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　(二)股東權利

　　股東是持有公司股份或出資的人，股東權是基于股東資格而享有的權利。《公司法》條規定，公司股東依法享有資產受益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

　　對股東權可以依據不同的標準進行分類

　　1.以股東權行使的目的是為股東個人利益還是涉及到全體股東共同利益為標準，分為共益權和自益權。共益權是股東依法參加公司事務的決策和經營管理的權利，它是股東基于公司利益同時兼為自己的利益而行使的權利，包括股東會或股東大會參加權、提案權、質詢權，在股東會或股東大會上的表決權、累積投票權，股東會或股東大會召集請求權和自行召集權，了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權，提起訴訟權等權利。自益權是股東僅以個人利益為目的而行使的權利，即依法從公司取得利益、財產或處分自己股權的權利，主要為股利分配請求權、剩余財產分配權、新股認購優先權、股份質押權和股份轉讓權等。

　　2.按股權行使的條件，將股東權分為單獨股東權和少數股東權。單獨股東權是每一單獨股份均享有的權利，即只持有一股股份的股東也可以單獨行使的權利，如自益權、表決權等;少數股東權是須單獨或共同持有占股本總額一定比例以上股份方可行使的權利，如請求召開臨時股東會或股東大會的權利等。

　　《公司法》規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”這一規定在我國確立了公司法人人格否認原則。公司法人人格否認，又稱“揭開公司面紗”，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義的法律制度。如果公司股東濫用公司法人獨立地位為股東有限責任，轉移公司資產。逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，公司債權人可以追究股東的連帶責任。

　　《公司法》中還對關聯關系進行了調整，規定公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益，違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。所謂控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

　　為保護股東權益，《公司法》規定，公司股東(大)會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。股東據此規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

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