第十一節 公司解散和清算

　　一、公司解散的原因(P87)

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現

　　(2)股東會或者股東大會決議解散

　　(3)因公司合并、分立需要解散

　　(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷

　　(5)人民法院依法予以解散

　　公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　【例題1】甲公司為有限責任公司，根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于甲公司解散事由的有( )。(2003年)

　　A、甲公司章程規定的營業期限屆滿

　　B、甲公司被丁公司吸收合并

　　C、經代表2/3以上表決權的股東同意，甲公司股東會通過了解散公司的決議

　　D、甲公司依法被吊銷營業執照

　　【答案】ABCD

　　【例題2】甲、乙、丙三人共同設立云臺有限責任公司，出資比例分別為70%、25%、5%。自2005年開始，公司的生產經營狀況嚴重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權轉讓擺脫困境被其他股東拒絕。根據《公司法》的規定，下列表述中，正確的是( )。

　　A、只有控股股東甲可以向法院請求解散公司

　　B、只有甲、乙可以向法院請求解散公司

　　C、甲、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司

　　D、不應解散公司，而應通過收購股權等方式解決問題

　　【答案】B

　　【例題3】汪某與李某擬設立一個注冊資本為50萬元的有限責任公司，其中汪某出資60%，李某出資40%。在他們擬訂的公司章程中，不符合《公司法》規定的條款是( )。

　　A、公司不設董事會，法人代表由公司經理擔任

　　B、公司不設監事會，執行監事由股東汪某擔任

　　C、公司利潤在彌補上一年度虧損并提取公積金后，由股東平均分配

　　D、經營期限屆滿前，股東不得要求解散公司

　　【答案】D