二、特殊的普通合伙企業

　　1、特定債務(P125)

　　(1)對外：一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

　　(2)對內：合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

　　2、普通債務(P126)

　　合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

　　【例題1】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一合伙制會計師事務所(特殊的普通合伙企業)。甲、乙在某次審計業務中，因出具虛假審計報告造成會計師事務所債務80萬元。對該筆債務，甲、乙應承擔無限連帶責任，丙應以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任。( )

　　【答案】√

　　【例題2】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一個特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據《合伙企業法》的規定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是( )。

　　A、甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

　　B、以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

　　C、甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

　　D、甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

　　【答案】D

　　三、有限合伙企業

　　1、設立條件(P128)

　　(1)有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立，有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　(2)國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

　　(3)有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　(4)有限合伙人不得以勞務出資。

　　2、事務執行(P129)

　　(1)有限合伙企業由“普通合伙人”執行合伙事務，“有限合伙人”不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　(2)有限合伙人的下列行為，不視為執行事務

　　①參與決定普通合伙人入伙、退伙

　　②對企業的經營管理提出建議

　　③參與選擇會計師事務所

　　④獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告

　　⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料

　　⑥在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟

　　⑦執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟

　　⑧依法為本企業提供擔保

　　【例題】李某為一有限合伙企業中的有限合伙人。根據新頒布的《合伙企業法》的規定，李某的下列行為中，不符合法律規定的是( )。(2007年)

　　A、對企業的經營管理提出建議

　　B、對外代表有限合伙企業

　　C、參與決定普通合伙人入伙

　　D、依法為本企業提供擔保

　　【答案】B

　　(3)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　【例題】甲、乙、丙、丁4人組成一個運輸有限合伙企業，合伙協議規定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業競買該房，于是以合伙企業的名義將石材質押給徐某，借得20萬元，競買了房子。根據《合伙企業法》的規定，徐某的債權若得不到實現，下列表述中，正確的是( )。

　　A、應當要求丁承擔清償責任

　　B、應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任

　　C、應當要求甲、乙承擔連帶清償責任

　　D、應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任

　　【答案】D

　　3、利潤分配

　　有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　4、交易

　　(1)有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(2)除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。

　　(3)未經投資人同意，個人獨資企業的受托人不得同本企業訂立合同或者進行交易。

　　(4)公司的董事、監事和高級管理人員，違反公司章程的規定或者未經“股東大會”同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易。

　　5、競爭

　　(1)有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(2)普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　(3)未經投資人同意，個人獨資企業的受托人不得從事與本企業相競爭的業務。

　　(4)公司的董事、監事和高級管理人員，未經股東大會同意，不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。

　　6、出質

　　(1)有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(2)普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　7、對外轉讓

　　(1)有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　(2)除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　8、個人的債務清償

　　(1)有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

　　(2)普通合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。