(三)人民法院強制轉讓股東股權

　　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。(內部消化)其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　【相關考點】合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，債權人可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權。

　　【例題·多選題】甲、乙、丙三個股東組建了A有限責任公司。后甲因為欠債，自身財產不足清償其債務，在其債權人的請求下，法院決定強制執行甲在A公司的股權。下列說法正確的有(　)。

　　A.法院首先應該通知A公司及乙和丙兩位股東

　　B.法院可以直接拍賣甲在A公司的股權

　　C.乙和丙在同等條件下有優先購買權

　　D.如果乙和丙自接到法院通知之日滿20日均不愿購買甲在A公司的股權，A公司以外的丁可以購買

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核點是有限責任公司股份轉讓。根據規定，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　(四)履行股權轉讓手續

　　有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。(注意還要辦理變更登記)對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

　　【例題·單選題】根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司不必履行的程序是(　)。

　　A.注銷原股東的出資證明書

　　B.向新股東簽發出資證明書

　　C.召開股東會作出修改公司章程中有關股東及其出資額記載的決議

　　D.相應修改公司股東名冊中有關股東及其出資額的記載

　　『正確答案』C

　　『答案解析』對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　三、有限責任公司股東退出公司

　　(一)股東退出公司的法定條件

　　《公司法》規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：

　　1.公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的;

　　2.公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　3.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　根據上述規定，股東退出公司應當滿足兩個條件：一是具備上述三種情形之一，二是對股東會上述事項決議投了反對票，投贊成票的股東就不能以上述事項為由，要求退出公司。

　　【例題·多選題】下列選項中，對股東會該項決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權的有(　)。

　　A.甲有限責任公司連續3年盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件，但卻一直不向股東分配利潤

　　B.乙有限責任公司與A有限責任公司合并

　　C.丙農機有限責任公司將其生產農業機械的生產線出售給B公司

　　D.丁有限責任公司章程規定的營業期限已經屆滿，但股東會會議作出決議修改了公司章程，延長營業期限10年

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』本題考核點是股東的股權回購請求權。本題A選項應為5年。

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