(二)股東退出公司的法定程序

　　1.請求公司收購其股權

　　股東要求退出公司時，首先應當請求公司收購其股權。

　　2.依法向人民法院提起訴訟

　　股東請求公司收購其股權，應當盡量通過協(xié)商的方式解決。但如果協(xié)商不成，根據《公司法》規(guī)定，自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

　　【考題·簡答題】(2008年)甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設立一有限責任公司。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權轉讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：

　　(1)公司董事任期為4年;

　　(2)公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表;

　　(3)股東向股東以外的人轉讓股權，必須經其他股東2/3以上同意。

　　要求：根據上述情況與《公司法》的有關規(guī)定，回答下列問題;

　　(1)公司章程中關于董事任期的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。

　　(2)公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。

　　(3)公司章程中關于股權轉讓的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(1)公司章程中關于董事任期的規(guī)定不符合規(guī)定。根據規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。本題中，規(guī)定公司董事任期為4年是不符合要求的。

　　(2)公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據規(guī)定，監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。本題中，監(jiān)事會成員為7人，職工代表人數(shù)不得低于3人，因此公司章程中定為2名是不合法的。

　　(3)公司章程中關于股權轉讓的規(guī)定合法。根據規(guī)定，公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本題中，公司章程雖然就股權轉讓作出了與《公司法》不同的規(guī)定，但也要按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　【例題·簡答題】2006年5月1日，甲、乙、丙、丁四公司經協(xié)商簽訂了一份協(xié)議，該協(xié)議約定：四方共同出資改造甲所屬的電視機廠，并把廠名定為榮和有限責任公司。公司注冊資本為4200萬元，其中：甲以廠房作價1000萬元，并以紅星牌電視機商標作價200萬元作為出資;乙以現(xiàn)金550萬元，并以電視機生產技術作價450萬元作為出資;丙、丁各以現(xiàn)金1000萬元作為出資。在協(xié)議生效后10日內四方資金必須到位，由甲負責辦理公司登記手續(xù)。2006年5月5日，甲、丙、丁都按照協(xié)議約定辦理了出資手續(xù)和財產轉移手續(xù)，但乙提出，因資金困難，要求退出。甲、丙、丁均表示同意，并重新簽訂了一份協(xié)議，將公司的注冊資本改為3200萬元。2006年6月1日，經公司登記機關登記，榮和有限責任公司正式成立。2006年8月6日，丙提出自己的公司因技術改造缺少資金，要求抽回自己的出資，同時愿意賠償其他股東的經濟損失各50萬元，榮和公司的股東會經研究后沒有同意丙的要求。2006年11月12目，甲提出將自己所有的股權的1/3轉讓給戊公司。

　　要求：根據以上事實，回答下列問題：

　　(1)甲、乙、丙、丁四公司協(xié)議約定的出資是否符合規(guī)定?請說明理由。

　　(2)對乙退出行為，甲、丙、丁是否應當接受?請說明理由。

　　(3)對丙的要求，榮和公司股東會的決議是否正確?請說明理由。

　　(4)對甲的要求，應如何處理?

　　『正確答案』

　　(1)甲、乙、丙、丁四公司協(xié)議約定的出資符合規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等作價出資。股東在認繳全部出資后，可以約定一次繳清出資，也可以約定分期繳付出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。本題中，甲、乙、丙、丁的出資符合《公司法》的規(guī)定。榮和公司的注冊資本為4200萬元，也符合《公司法》的規(guī)定。

　　(2)乙退出行為，屬于違反合同約定的行為。但經甲、丙、丁同意，可以

　　接受乙退出，但乙應賠償因違約給甲、丙、丁造成的損失。

　　(3)對丙的要求，榮和公司股東會的決議正確。根據《公司法》的規(guī)定，股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　(4)根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東可以向股東以外的人轉讓其全部和部分出資。因此，甲提出將自己所有的股權的1/3轉讓給戊公司是可以的。但是，根據《公司法》的規(guī)定，甲轉讓其出資給戊公司，應當具備以下條件：第一，應經其他股東過半數(shù)同意;第二，丙、丁均表示不購買甲欲轉讓的股權。

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