(2)經(jīng)營管理機構(gòu)。

　　經(jīng)營管理機構(gòu)負責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，其他高級管理人員若干人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。

　　3.合營企業(yè)的清算

　　(1)清算委員會的成員一般應(yīng)當在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或者不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師、律師擔(dān)任。審批機關(guān)認為必要時，可以派人進行監(jiān)督。

　　(2)合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。

　　【多選題】甲公司為依公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依中外合資經(jīng)營企業(yè)法設(shè)立的有限責(zé)任公司。下列有關(guān)甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有( )。

　　A.甲公司的最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，而乙公司的最高權(quán)力機構(gòu)為董事會

　　B.甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤

　　C.甲公司成立時的股東實際繳付的出資額不得低于注冊資本的20%，而乙公司成立時的股東實際繳付的出資額沒有最低限額

　　D.甲公司對修改公司章程事項作出決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，而乙公司對修改公司章程事項作出決議須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核點是一般有限責(zé)任公司和中外合資經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別。題目中四個選項的表述均符合規(guī)定。

　　【多選題】中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資，應(yīng)當符合的規(guī)定有( )。

　　A.必須經(jīng)合營他方同意

　　B.轉(zhuǎn)讓全部出資應(yīng)經(jīng)他方同意，轉(zhuǎn)讓部分出資可以不經(jīng)他方同意

　　C.應(yīng)當經(jīng)審批機構(gòu)批準

　　D.合營他方有優(yōu)先購買權(quán)

　　【正確答案】ACD

　　【答案解析】本題考核點是合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓。(1)合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意(無論是全部還是部分轉(zhuǎn)讓)。(2)合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機關(guān)批準。(3)合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

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