歷年考題解析

　　一、單項選擇題

　　1.(2013年)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的是(　　)。

　　A.檢查公司財務(wù)

　　B.解聘公司財務(wù)負責(zé)人

　　C.提議召開臨時股東會會議

　　D.建議罷免違反公司章程的經(jīng)理

　　【答案】B

　　【解析】本題考核監(jiān)事會職權(quán)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù);對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;向股東會會議提出提案;依照本法第151條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。選項B是董事會的職權(quán)。

　　2.(2013年)甲有限責(zé)任公司董事陳某擬出售-輛轎車給本公司，公司章程對董事、高級管理人員與本公司交易事項未作規(guī)定，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，陳某與本公司進行交易須滿足的條件是(　　)。

　　A.經(jīng)股東會同意

　　B.經(jīng)董事會同意

　　C.經(jīng)監(jiān)事會同意

　　D.經(jīng)經(jīng)理同意

　　【答案】A

　　【解析】本題考核公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金;(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;(5)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(6)接受他人與公司交易的傭金歸為已有;(7)擅自披露公司秘密;(8)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　3.(2013年)下列關(guān)于股份有限公司股票發(fā)行的表述中。不符合《公司法》規(guī)定的是(　　)。

　　A.股票發(fā)行必須同股同價

　　B.股票發(fā)行價格可以低于票面金額

　　C.向發(fā)起人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票

　　D.向法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票

　　【答案】B

　　【解析】本題考核股份有限公司的股份發(fā)行。根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。因此選項B錯誤。

　　4.(2013年)甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設(shè)立-注冊資本為400萬元的有限責(zé)任公司。除楊某與張某擬以120萬元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　　)。

　　A.甲公司以其商譽作價50萬元出資

　　B.乙公司以其特許經(jīng)營權(quán)作價50萬元出資

　　C.丙公司以其非專利技術(shù)作價60萬元出資

　　D.丁公司以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋作價120萬元出資

　　【答案】C

　　【解析】本題考核有限責(zé)任公司的出資方式。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

　　5.(2013年)下列關(guān)于股份有限公司公積金的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是(　　)。

　　A.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取

　　B.法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可以不再提取

　　C.資本公積金可用于彌補公司的虧損

　　D.公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應(yīng)列為資本公積金

　　【答案】C

　　【解析】本題考核公司財務(wù)、會計。根據(jù)規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。因此選項AB的說法正確。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。因此選項C的說法錯誤。股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。因此選項D正確。

　　6.(2012年)王某、劉某共同出資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，注冊資本為10萬元，下列關(guān)于甲公司組織機構(gòu)設(shè)置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是(　　)。

　　A.甲公司決定不設(shè)董事會，由王某擔(dān)任執(zhí)行董事

　　B.甲公司決定不設(shè)監(jiān)事會，由劉某擔(dān)任監(jiān)事

　　C.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任經(jīng)理

　　D.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任監(jiān)事

　　【答案】D

　　【解析】本題考核有限責(zé)任公司組織機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會，故選項A正確;股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會，故選項B正確;執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，故選項C正確。

　　7.(2012年)甲公司、乙公司均為有限責(zé)任公司。甲公司經(jīng)理張某違反公司章程規(guī)定將公司業(yè)務(wù)發(fā)包給不知情的乙公司，致使甲公司遭受損失。李某是甲公司股東，甲公司設(shè)董事會和監(jiān)事會。下列關(guān)于李某保護甲公司利益和股東整體利益的途徑的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是(　　)。

　　A.李某可以書面請求甲公司監(jiān)事會起訴張某

　　B.李某可以書面請求甲公司董事會起訴張某

　　C.李某可以書面請求甲公司監(jiān)事會起訴乙公司

　　D.李某可以書面請求甲公司董事會起訴乙公司

　　【答案】A

　　【解析】本題考核股東代表訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、離級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定的，股東通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟。本題中，甲公司經(jīng)理張某違反公司章程的規(guī)定，給甲公司造成損失.股東李某可以請求監(jiān)事會起訴張某。故選項A正確。

　　8.(2012年)下列關(guān)于法定公積金的表述中.符合公司法律制度規(guī)定的是(　　)。

　　A.法定公積金按照公司股東會或者股東大會決議.從公司稅后利潤中提取

　　B.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取

　　C.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應(yīng)當(dāng)列為公司法定公積金

　　D.對用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制

　　【答案】B

　　【解析】本題考核法定公積金的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取，故選項B正確;提取公積金制度是國家規(guī)定的-項強制性制度，各國公司法-般都有規(guī)定，故選項A錯誤;股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金，故選項C錯誤;法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%，故選項D錯誤。

　　9.(2011年)甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是(　　)。

　　A.聘選張某為公司經(jīng)理

　　B.增選王某為公司董事

　　C.批準董事林某兼任乙有限責(zé)任公司經(jīng)理

　　D.決定發(fā)行公司債券500萬元

　　【答案】A

　　【解析】本題考核董事會的職權(quán)。國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘;因此選項A正確。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生;因此選項B錯誤。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員。未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職;因此選項C錯誤。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券.必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;因此選項D錯誤。

　　10.(2011年)甲、乙兩個國有企業(yè)出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。下列關(guān)于丙有限責(zé)任公司組織機構(gòu)的表述中.不符合公司法律制度規(guī)定的是(　　)。

　　A.丙公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司股東代表

　　B.丙公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

　　C.丙公司董事長須由國有監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定

　　D.丙公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　【答案】C

　　【解析】本題考核有限責(zé)任公司的董事會的組織機構(gòu)。只有國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表;監(jiān)事會成員中均需要有職工代表，因此選項AB的說法正確;題目中設(shè)立的不是“國有獨資公司”，-般有限責(zé)任公司中，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。因此選項C表述不正確，當(dāng)選。

　　11.(2011年)公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權(quán)人未提起清算申請的，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，相關(guān)人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關(guān)人員的是(　　)。

　　A.公司股東

　　B.公司董事

　　C.公司監(jiān)事

　　D.公司經(jīng)理

　　【答案】A

　　【答案】A

　　【解析】本題考核企業(yè)解散時的清算。公司解散時，逾期不成立清算組進行清算，且債權(quán)人未提起清算申請的，公司股東申請法院指定清算組對公司進行清算的，法院應(yīng)予支持。

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