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　　第八節 公司合并、分立、增資、減資

　　公司合并

　　【考情分析】

　　考頻：★

　　2012年單選

　　【本節目錄】

　　1.公司合并

　　【高頻考點】：公司合并

　　公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變為一個公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并;二是新設合并。吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設合并是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。公司合并應遵循以下程序：

　　(一)簽訂合并協議

　　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議。合并協議應當包括：并后存續公司或新設公司的名稱、住所;合并各方的債權債務處理辦法;合并各方的資產狀況及其處理辦法等其他事項。

　　(二)編制資產負債表及財產清單

　　(三)作出合并決議

　　簽訂合并協議并編制資產負債表及財產清單后，應當就公司合并的有關事項作出合并決議。有限責任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司的股東大會在對公司合并作出決議時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過;國有獨資公司的合并協議，由國有資產監督管理機構決定。重要的國有獨資公司的合并，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　(四)通知債權人

　　公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　(五)依法進行登記

　　公司合并后，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

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