(2) 母公司間接擁有被投資單位半數以上表決權。間接擁有半數以上表決權，是指母公司通過子公司而對子公司的子公司擁有半數以上表決權。比如，P公司擁有S1公司70%的股份，而S1公司又擁有S3公司80%的股份。在這種情況下，P公司作為母公司通過其子公司S1公司，間接擁有S3公司80%的表決權，從而S3公司也是P公司的子公司，P公司編制合并財務報表時，也應當將S3公司納入其合并范圍。這里必須注意的是，P公司間接擁有S3公司的表決權是以S1公司為P公司的子公司作為前提的。

　　(3) 母公司直接和間接方式合計擁有被投資單位半數以上表決權。直接和間接方式合計擁有半數以上表決權，是指母公司以直接方式擁有某一被投資單位半數以上的權益性資本，同時又通過其他方式如通過子公司擁有該被投資單位一部分的表決權，兩者合計擁有該被投資單位半數以上的表決權。例如，P公司擁有S2公司90%的股份，擁有S4公司30%的股份;S2公司擁有S4公司60%的股份。在這種情況下，S2公司為P公司的子公司，P公司通過子公司S2公司間接擁有S4公司60%的股份，與直接擁有30%的股份合計，P公司共擁有S4公司90%的股份，從而S4公司屬于P公司的子公司，P公司編制合并財務報表時，也應當將S4公司納入其合并范圍。

　　擁有被投資單位半數以上表決權是母公司對其擁有控制權的最明顯標志，但是如果有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外。比如，盡管P公司擁有S公司60%的股份，但是如果S公司被政府或有關部門接管，在這種情況下，對S公司的控制權已經轉移至政府或有關部門，P公司已經對S公司沒有了控制權，P公司不應當將S公司納入其合并財務報表的合并范圍。

　　2. 母公司擁有其半數以下的表決權的被投資單位納入合并財務報表的合并范圍的情況

　　在母公司通過直接和間接方式沒有擁有被投資單位半數以上表決權的情況下，如果母公司通過其他方式對被投資單位的財務和經營政策能夠實施控制時，這些被投資單位也應作為子公司納入其合并范圍。

　　(1) 通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上表決權。這種情況是指母公司與其他投資者共同投資某企業，母公司與其中的某些投資者簽訂書面協議，受托管理和控制該被投資單位，從而在被投資單位的股東大會和董事會上擁有該被投資單位半數以上表決權。在這種情況下，母公司對這一被投資單位的財務和經營政策擁有控制權，使該被投資單位成為事實上的子公司，為此必須將其納入合并財務報表的合并范圍。

　　(2) 根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策。這種情況是指在被投資單位的公司章程等文件中明確母公司對其財務和經營政策能夠實施控制。企業的財務和經營政策直接決定著企業的日常生產經營活動，決定著企業的未來發展。能夠控制企業財務和經營政策也就是等于控制整個企業日常生產經營活動。這樣，也就使得該被投資單位成為事實上的子公司，從而應當納入母公司的合并財務報表的合并范圍。

　　(3) 有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員。這種情況是指母公司能夠通過任免被投資單位董事會的多數成員控制該被投資單位的日常生產經營活動，被投資單位成為事實上的子公司，從而應當納入母公司的合并財務報表的合并范圍。這里的“多數”是指超過半數以上(不包括半數)。同時，需要注意的是，在這種情況下，董事會或類似機構必須能夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。

　　(4) 在被投資單位董事會或類似機構占多數表決權。這種情況是指母公司能夠控制董事會等權力機構的會議，從而主導公司董事會的經營決策，使該公司的生產經營活動在母公司的間接控制下進行，使被投資單位成為事實上的子公司。因此，也應當將其納入母公司的合并財務報表的合并范圍。這里的“多數”是指超過半數以上(不包括半數)。同樣，需要注意的是，在這種情況下，董事會或類似機構必須能夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。

　　在母公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，滿足上述四個條件之一，合并財務報表準則視為母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍。但是，如果有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外。比如，盡管P公司有權任免S5公司由11名董事組成的董事會的6名董事，但是，如果公司章程規定，S5公司所有日常生產經營活動的董事會表決，必須經全體董事的過半數通過，與此同時，還必須經第二大股東派出的至少1名董事同意，在這種情況下，S5公司董事會決議的形成要得到第二大股東派出的至少1名董事的同意，實質上P公司無法單方面主導S5公司的董事會，也就無法單方面控制S5公司的財務和經營政策，P公司不符合合并財務報表準則所規定的控制標準，P公司不能控制S5公司，P公司不應當將S5公司納入其合并財務報表的合并范圍。

　　3. 在確定能否控制被投資單位時對潛在表決權的考慮

　　在確定能否控制被投資單位時，應當考慮企業和其他企業持有的被投資單位的當期可轉換公司債券、當期可執行的認股權證等潛在表決權因素。所稱潛在表決權，是指當期可轉換的可轉換公司債券、當期可執行的認股權證等，不包括在將來某一日期或將來發生某一事項才能轉換的可轉換公司債券或才能執行的認股權證等，也不包括諸如行權價格的設定使得在任何情況下都不可能轉換為實際表決權的其他債務工具或權益工具。

　　企業應當考慮影響潛在表決權的所有事項和情況，包括潛在表決權的執行條件、需要單獨考慮或綜合考慮的其他合約安排等。但是，本企業和其他企業或個人執行潛在表決權的意圖和財務能力對潛在表決權的影響除外。潛在表決權僅作為判斷是否存在控制的考慮因素，不影響當期母公司股東和少數股東之間的分配比例。

　　4. 判斷母公司能否控制特殊目的主體應當考慮的主要因素

　　(1) 母公司為融資、銷售商品或提供勞務等特定經營業務的需要直接或間接設立特殊目的主體。

　　(2) 母公司具有控制或獲得控制特殊目的主體或其資產的決策權。比如，母公司擁有單方面終止特殊目的主體的權力、變更特殊目的主體章程的權力、對變更特殊目的主體章程的否決權等。

　　(3) 母公司通過章程、合同、協議等具有獲取特殊目的主體大部分利益的權力。

　　(4) 母公司通過章程、合同、協議等承擔了特殊目的主體的大部分風險。

　　(四) 所有子公司都應納入母公司的合并財務報表的合并范圍

　　母公司應當將其全部子公司納入合并財務報表的合并范圍。即，只要是由母公司控制的子公司，不論子公司的規模大小、子公司向母公司轉移資金能力是否受到嚴格限制，也不論子公司的業務性質與母公司或企業集團內其他子公司是否有顯著差別，都應當納入合并財務報表的合并范圍。

　　需要說明的是，受所在國外匯管制及其他管制，資金調度受到限制的境外子公司，在這種情況下，該被投資單位的財務和經營政策仍然由本公司決定，本公司也能從其經營活動中獲取利益，資金調度受到限制并不妨礙本公司對其實施控制，因此，應將其認定為子公司。

　　下列被投資單位不是母公司的子公司，不應當納入母公司的企業合并財務報表的合并范圍：一是已宣告被清理整頓的原子公司;二是已宣告破產的原子公司;三是母公司不能控制的其他被投資單位。需要注意的是，按照合并財務報表準則的規定，投資企業對于與其他投資方一起實施共同控制的被投資單位，應當采用權益法核算，不應采用比例合并法。但是，如果根據有關公司章程、協議等，表明投資企業能夠對被投資單位實施控制的，應當將被投資單位納入合并財務報表的合并范圍。

　　四、合并財務報表的前期準備工作

　　合并財務報表的編制涉及多個會計主體。為了使編制的合并財務報表準確、全面反映企業集團的真實情況，母公司和子公司都必須做好一系列的前期準備工作。

　　(一) 母公司為編制合并財務報表應做好的前期準備工作

　　合并財務報表準則規定，合并財務報表應當以母公司和子公司的財務報表為基礎，根據有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資后，由母公司編制。母公司為編制合并財務報表應做好的前期準備工作主要有如下幾項：

　　1. 統一母公司、子公司的會計政策

　　在編制合并財務報表前，應統一母公司、子公司會計政策，使子公司采用的會計政策與母公司保持一致。子公司所采用的會計政策與母公司不一致的，母公司在編制合并財務報表時，可以采用兩種方式進行調整：一是由母公司按照其自身的會計政策對子公司財務報表進行必要的調整。二是母公司要求子公司按照母公司的會計政策另行編報財務報表。

　　需要注意的是，中國境內企業設在境外的子公司在境外發生的交易或事項，境內不存在且受法律法規等限制或交易不常見，企業會計準則未作出規范的，可以將境外子公司已經進行的會計處理結果，在符合基本準則的原則下，按照國際財務報告準則進行調整后，并入境內母公司合并財務報表的相關項目。

　　2. 統一母公司、子公司的會計期間

　　子公司可能在我國境外經營，由于受到當地法律的限制，其會計期間有可能不是公歷會計年度，在這種情況下，母公司在編制合并財務報表時，采用兩種方式進行調整：一是應當按照母公司的會計期間對子公司財務報表進行調整。二是母公司要求子公司按照公歷會計年度另行編報財務報表。

　　3. 按照權益調整對子公司的長期股權投資

　　合并財務報表準則規定，合并財務報表應當以母公司和子公司的財務報表為基礎，根據有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資后，由母公司編制。

　　需要說明的是，在編制合并財務報表時，按照權益法調整對子公司的長期股權投資，這項調整工作應在合并財務報表的工作底稿(以下簡稱合并工作底稿)中進行，不得據此改變母公司的賬簿記錄和個別財務報表列報。在母公司的賬簿記錄和個別財務報表中，對子公司的長期股權投資，按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，應當采用成本法進行核算，而不是權益法。

　　4. 對子公司外幣財務報表進行折算

　　合并財務報表準則規定，外幣財務報表折算適用《企業會計準則第19號——外幣折算》和《企業會計準則第31號——現金流量表》的規定。

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