四、簡答題

　　1、

　　【正確答案】：(1)丁的觀點不正確。根據規定，未約定保證方式的，保證人按照連帶責任保證承擔保證責任。本題B公司與丁的保證未約定保證方式，丁應承擔連帶責任保證。

　　(2)甲欠戊的2萬元債務與戊欠A企業的2萬元債務不能抵銷。根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務。

　　(3)C公司可以依法請求人民法院強制執行乙在A企業中的財產份額用于清償。根據規定，合伙人個人財產不足清償其個人債務的，債權人可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　2、

　　【正確答案】：(1)乙公司原有的債權和債務均由乙公司自行承擔正確。根據規定，外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。本題中，甲公司購買乙公司的房產屬于資產并購，乙公司原有的債權和債務均由乙公司自行承擔。

　　(2)丙企業的投資總額符合規定。根據規定，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。本題中，投資總額為1200萬美元，未超過800萬美元的2.5倍。

　　(3)甲公司股權并購價款的支付期限不符合規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。本題中，第一期支付的價款未達到全部對價的60%。

　　3、

　　【正確答案】：(1)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為不符合法律規定。根據規定，合營一方向第三方轉讓其全部或部分出資的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記機關辦理變更登記手續。

　　(2)外方投資者不同意設總會計師的觀點不符合法律規定。根據規定，合營企業應設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。

　　(3)董事會的召開不符合法律規定。根據規定，合營企業召開臨時董事會必須有1/3以上的董事提議，且應有2/3以上的董事出席會議。

　　(4)外方投資者提出方案中，有以下內容不合法：①外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業成本錯誤。外方合作者只有在合作企業的虧損彌補后，方能收回投資。②合作期滿固定資產的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內先行收回投資的，合作期滿后，合作企業的固定資產應無償歸中方投資者所有。

　　五、綜合題

　　1、

　　【正確答案】：(1) A企業合伙人的出資方式符合法律規定。根據《合伙企業法》規定，合伙企業的出資方式可以是貨幣、實物、土地使用權、知識產權或其他財產權利,經全體合伙人協商一致,合伙人也可以用勞務出資。

　　(2)合伙企業不得拒絕B公司的索賠要求。根據《合伙企業法》規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。本題甲以合伙企業的名義與B公司簽訂的買賣合同標的額盡管已超過了A企業合伙協議的約定，又未經其他合伙人的同意，但B公司是善意的第三人，該合同是有效的。因此，該內部限制不得對抗B公司，仍應向B公司承擔賠償責任。

　　(3)C公司認為保證合同未約定保證形式，自己只承擔一般保證責任的觀點不正確。根據《擔保法》規定，保證合同未約定保證方式的，保證人按照連帶責任保證承擔保證責任。本題中B公司與C公司簽訂的保證合同未約定保證方式，C公司應承擔連帶責任保證。

　　(4)丙已經退伙，屬于當然退伙。因為丙在A企業中的全部財產份額已被人民法院依法執行，丙不再是A企業的合伙人。

　　(5)①A企業對其債務應先以其合伙企業的全部財產進行清償,合伙企業財產不足清償到期債務的,各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。本題A企業的財產為30萬元,不足清償其50萬元的到期債務，其不足清償部分應由各合伙人承擔無限連帶責任。

　　另外，根據規定，合伙企業的虧損承擔按照合伙協議的約定辦理，合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔。本題由于A合伙企業合伙協議沒有約定合伙企業的虧損分擔比例，應由各合伙人按照實繳出資比例分擔。但合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。

　　②丙應承擔連帶責任。根據《合伙企業法》規定，退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔無限連帶責任。本題丙雖然退伙,由于該債務發生在其退伙前,所以丙仍應與其他合伙人承擔無限連帶責任。

　　③戊也應對入伙前的合伙企業債務承擔連帶責任。根據《合伙企業法》規定，新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。本題戊作為A企業的新合伙人，對其入伙前A企業的已發生的債務承擔無限連帶責任。

　　2、

　　【正確答案】：(1)A企業設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續的做法不符合規定。根據規定，合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。

　　(2)甲分店店長宮某的行為不符合規定。根據規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。宮某為普通合伙人，在合伙協議未約定，并在未經全體合伙人一致同意的情況下，是不能與A企業簽訂合同進行交易的。

　　(3)乙分店店長田某不得另外再設立咖啡店。根據規定，合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。田某為普通合伙人，因此不能開展與A企業相競爭的經營業務。

　　(4)馬某與A企業進行交易合法。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。由于合伙協議中并未對此類業務進行約定，因此，馬某作為有限合伙人是可以與本企業進行交易的。

　　(5)①馬某以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是有效的。根據規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。由于A企業的合伙協議中未約定，因此，作為有限合伙人的馬某可以用自己在合伙企業中的財產份額進行出質。

　　②田某以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為無效。根據規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。因此，作為普通合伙人的田某在未經其他合伙人一致同意情況下提供的質押是無效的。

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