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　　2007年會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》內(nèi)部預(yù)測(cè)試題

7.2002年9月，A、B、C、D四公司共同出資成立了甲有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣1.2億元。
（1）2006年1月，甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司” ）依法變更為乙股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙公司” ）。其中，甲公司全體股東作為乙公司的發(fā)起人股東；甲公司的資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)全部由乙公司承繼(截至2005年12月31日，甲公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元) ，乙公司的實(shí)收股份總額為2.1億元。
（2）乙公司的監(jiān)事會(huì)共有11人，其中職工代表3人，均是通過(guò)公司的職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。
（3）乙公司的董事劉某擁有該公司200萬(wàn)元的股份，2006年2月，劉某與轉(zhuǎn)讓其股份中的40萬(wàn)股，第二年，劉某欲再次轉(zhuǎn)讓其股份50萬(wàn)股。
（4）2006年2月28日，乙公司為獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工的辛勤工作，特采取收購(gòu)本公司股份的方法將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。乙公司現(xiàn)有的股份總數(shù)為20000萬(wàn)股，乙公司收購(gòu)本公司股份1500萬(wàn)股的股份用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工，同時(shí)，收購(gòu)股份的資金系從公司的稅前利潤(rùn)中支出的，且擬于2007年3月3日，將該股份轉(zhuǎn)讓給公司職工。
（5）經(jīng)董事會(huì)研究決定于2006年4月24日召開(kāi)股東大會(huì)，于是在4月3日將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)(公司分立的事宜)通知各股東。會(huì)上，就公司分立的事宜，全體股東進(jìn)行了決議，當(dāng)時(shí)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東共持有乙公司股份15000萬(wàn)股，（乙公司共發(fā)行股份20000萬(wàn)股）。其中，10000萬(wàn)股持贊同意見(jiàn)，另有持有5000萬(wàn)股的股東反對(duì)該決議。于是，乙公司通過(guò)了該項(xiàng)決議，決定實(shí)行分立。另外，臨時(shí)提出發(fā)行債券的事項(xiàng)交會(huì)議進(jìn)行討論，經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)了該項(xiàng)決議。
（6）乙公司董事會(huì)共有董事成員9人，2006年5月12日通知全體董事召開(kāi)董事會(huì)，2006年5月20日，董事實(shí)到7人，作出某項(xiàng)決議時(shí)，有4人同意，于是，董事會(huì)認(rèn)為已超過(guò)實(shí)到7人的半數(shù)，所以決議有效。
（7）因乙公司業(yè)務(wù)需要，在山西設(shè)立分公司，為此，乙公司特地到乙公司所在地的工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。2006年7月通過(guò)分公司向其董事會(huì)秘書(shū)王某提供了50萬(wàn)元的借款。
請(qǐng)根據(jù)上述材料，回答下列問(wèn)題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，張某認(rèn)為其股東人數(shù)不足五人，因此股份有限公司的設(shè)立無(wú)效，張某的說(shuō)法是否正確？為什么？
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，公司的股份總額是否符合法律的規(guī)定？請(qǐng)說(shuō)明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成是否正確？多長(zhǎng)時(shí)間要召開(kāi)一次監(jiān)事會(huì)？為什么？
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，劉某轉(zhuǎn)讓股份的行為是否有效？為什么？
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，公司收購(gòu)本公司股份的行為有哪些不妥之處？并說(shuō)明理由。
（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，乙公司召開(kāi)股東會(huì)議的時(shí)間及做出的兩個(gè)決議是否有效？為什么？
（7）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所述內(nèi)容，董事會(huì)的召集及決議是否合法，并說(shuō)明理由。
（8）根據(jù)本題要點(diǎn)（7）所述內(nèi)容，乙公司設(shè)立分公司到乙公司所在地的工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記是否正確？向王某提供借款的行為是否合法？為什么？
（9）假設(shè)乙公司召開(kāi)股東大會(huì)，按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，如果董事長(zhǎng)不履行召集和主持的職務(wù)時(shí)，乙公司的補(bǔ)救措施有哪些？并說(shuō)明理由。
（10）假如甲公司在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)承擔(dān)什么法律責(zé)任？
【答案】
（1）張某的說(shuō)法不正確。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人。本題中的發(fā)起人為四人，符合法律規(guī)定。
（2）不合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中的實(shí)收股本總額2.1億元?jiǎng)t高過(guò)了公司凈資產(chǎn)的2億元。
（3）乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成不正確。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，且其比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議。
（4）劉某轉(zhuǎn)讓股份的行為無(wú)效。因?yàn)閯⒛匙鳛橐夜�司的董事，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。2006年2月，劉某的轉(zhuǎn)讓行為有效，但這時(shí)劉某持有的股份只剩下160萬(wàn)股，那么，在第二年，其轉(zhuǎn)讓的股份則不得超過(guò)160×25%=40萬(wàn)股。所以，再次轉(zhuǎn)讓50萬(wàn)股超過(guò)了法定限額40萬(wàn)股，不符合法律規(guī)定。
（5）公司收購(gòu)本公司股份的行為有三處不合法。其一，公司收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的，其收購(gòu)的股份不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，而本題中乙公司則超出了這一數(shù)額。其二，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，而不是稅前利潤(rùn)。其三，公司所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，而按照本題中的時(shí)間（2006年2月28日—2007年3月3日），已經(jīng)超過(guò)一年。
（6）乙公司召開(kāi)股東會(huì)議的時(shí)間有效。根據(jù)《公司法》規(guī)定，召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)在召開(kāi)二十日前通知各股東，所以，本題中的時(shí)間（4月3日—4月24日）是正確的。至于股東大會(huì)做出的分立決議是無(wú)效的。因?yàn)椋�依前一小題，公司在2006年4月24日時(shí)，尚未將其收購(gòu)的股份轉(zhuǎn)讓給職工，那么公司自身持有本公司股份1500萬(wàn)股，而公司自身所持有的股份是沒(méi)有表決權(quán)的，所以持贊同票中的1500萬(wàn)股是無(wú)效的表決，那么贊同的比例就達(dá)不到2/3以上。所以，關(guān)于公司分立的決議是無(wú)效的。至于臨時(shí)提出的發(fā)行公司債券的決議，在表面上雖已過(guò)半數(shù)，符合表決比例，但是，這個(gè)議題卻不是在股東大會(huì)召開(kāi)前二十日通知給各股東的事項(xiàng)，依《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。因此，該決議無(wú)效。
（7）首先，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。本題中，時(shí)間沒(méi)有在十日前，即2006年5月10日以前通知，而且也沒(méi)有通知監(jiān)事參加。其次，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，本題中的做法符合規(guī)定。再次，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，而不是出席董事會(huì)（實(shí)際到會(huì)）的董事人數(shù)的過(guò)半數(shù)。
（8）不正確。乙公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)?shù)椒止�司所在地的工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，而是在總公司的所在地的工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。向王某提供借款的行為不合法。因?yàn)椤豆�司法》�?guī)定，公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。
（9）股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合并持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
（10）公司違反《公司法》規(guī)定，在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令改正，處以5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

8.2006年6月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)甲上市公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司” ）進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)以下情況：
（1）2006年1月，甲公司成立，注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元。公司采取募集設(shè)立的方式設(shè)立。
（2）2006年2月，甲公司擬申請(qǐng)股票上市。當(dāng)時(shí)，甲公司的股本總額為人民幣2000萬(wàn)元，擬發(fā)行股份總數(shù)為2000萬(wàn)股，其中擬向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份總數(shù)為4 00萬(wàn)股。
（3）甲公司的股票成功上市后，該公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王某當(dāng)年轉(zhuǎn)讓了其所持有的該公司的部分股票。
（4）2006年4月，甲公司為其控股股東A公司的2000萬(wàn)元銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司股東大會(huì)對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬(wàn)股，其中包括A企業(yè)所持的6000萬(wàn)股。A企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬(wàn)股，反對(duì)票為4000萬(wàn)股。
（5）連續(xù)90日以上持有甲公司股份18萬(wàn)股的股東李某，認(rèn)為該公司董事王某在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程的規(guī)定，且給公司造成了損失，于是，于2006年5月20日向監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求，請(qǐng)求其向法院提起訴訟。6月18日，李某還未收到監(jiān)事會(huì)的答復(fù)，遂以公司的名義直接向法院提起訴訟。
（6）為甲公司出具2005年度審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師陳某，在2006年3月10日公司年度報(bào)告公布后，于同年3月20日購(gòu)買了甲公司2萬(wàn)股股票，并于同年4月8日拋售，獲利3萬(wàn)余元；E證券公司的證券從業(yè)人員丁某認(rèn)為A公司的股票具有上漲潛力，于2006年3月15日購(gòu)買了A公司股票1萬(wàn)股。
（7）B公司將以協(xié)議收購(gòu)方式收購(gòu)甲上市公司。具體做法為：B公司與甲公司的發(fā)起人股東F國(guó)有企業(yè)（本題下稱“F企業(yè)”）訂立協(xié)議，受讓F企業(yè)持有的甲公司51%的股份。在收購(gòu)協(xié)議訂立之前，甲公司必須召開(kāi)股東大會(huì)通過(guò)此事項(xiàng)。在收購(gòu)協(xié)議訂立之后，F(xiàn)企業(yè)必須在3日內(nèi)將收購(gòu)協(xié)議報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及證券交易所審核批準(zhǔn)。收購(gòu)協(xié)議在未獲得上述機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)前不得履行。在收購(gòu)行為完成之后，B公司應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。為了減少B公司控制甲公司的成本，B公司在收購(gòu)行為完成3個(gè)月后，將所持甲公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給H公司。
要求：根據(jù)上述材料，回答下列問(wèn)題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，如果采取募集設(shè)立，那么甲公司可否按照分期繳納出資的規(guī)定在公司成立后的兩年內(nèi)逐步繳足？為什么？
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，甲公司能否申請(qǐng)股票上市？請(qǐng)說(shuō)明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，王某的轉(zhuǎn)讓行為是否有效？為什么？
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，指出甲公司股東大會(huì)能否通過(guò)為A企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)？并說(shuō)明理由。
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，李某起訴行為有哪些不合法之處？
（6）陳某、丁某買賣甲公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（7）B公司收購(gòu)甲公司的做法存在哪些不當(dāng)之處？并說(shuō)明理由。
【答案】
（1）甲公司不能按照分期繳納出資的規(guī)定在公司成立后的兩年內(nèi)逐步繳足。因?yàn)椤豆�司法》�?guī)定，采取發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司可以分期繳納出資額，而募集設(shè)立的則不允許。
（2）甲公司不能申請(qǐng)股票上市。首先公司的股本總額應(yīng)不少于人民幣3000萬(wàn)元，而本題中只有2000萬(wàn)元是不符合規(guī)定的。另外，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份須達(dá)到公司股份總數(shù)的25%，而本題中甲公司公開(kāi)發(fā)行的比例不足。
（3）王某的轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因此，本題中，甲公司的股票上市后，王某在當(dāng)年即轉(zhuǎn)讓其所持股份，不符合法律規(guī)定。
（4）甲公司股東大會(huì)可以通過(guò)該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)在審議為股東提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。本題中，接受擔(dān)保的A企業(yè)未參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其它股東所持表決權(quán)(9000萬(wàn)股)的半數(shù)以上通過(guò)。
（5）本題考查了《公司法》規(guī)定的股東派生訴訟制度。根據(jù)法律規(guī)定，李某起訴董事王某的行為有以下不合法之處：第一，本題中，李某連續(xù)持有股份僅為九十日(法律規(guī)定為180日)，不合法，另外，李某持有的股份僅占公司股份總額的0．9%（18/2000=0.9%），不足1%(法律規(guī)定為1%)，所以，李某不具備資格。第二，李某向監(jiān)事會(huì)求助，2006年5月20日向監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求，請(qǐng)求其向法院提起訴訟。但到2006年6月18日，時(shí)間間隔尚未達(dá)到法定的三十日，就自行起訴是不合法的。第三，李某以公司的名義起訴是不對(duì)的，而應(yīng)以李某自己的名義向法院提起訴訟。
（6）陳某買賣甲公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買賣甲公司股票的，故符合法律規(guī)定。丁某買賣甲公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。丁某為E證券公司從業(yè)人員，故買賣甲公司股票不符合法律規(guī)定。
（7）B公司收購(gòu)甲公司的做法存在以下不當(dāng)之處：
① 安排甲公司召開(kāi)股東大會(huì)通過(guò)B公司收購(gòu)甲公司股權(quán)事宜有不當(dāng)之處。因?yàn)椋珺公司收購(gòu)甲公司不用甲公司召開(kāi)股東大會(huì)通過(guò)，股份有限公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
② 由F企業(yè)履行報(bào)告義務(wù)和將收購(gòu)協(xié)議報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及證券交易所審核批準(zhǔn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，收購(gòu)協(xié)議簽訂之后，應(yīng)由收購(gòu)人，即B公司履行報(bào)告義務(wù)，而非F企業(yè)。此外，收購(gòu)協(xié)議無(wú)須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及證券交易所批準(zhǔn)，僅向其作出書(shū)面報(bào)告即可。
③ 收購(gòu)協(xié)議在未獲批準(zhǔn)之前不得履行的表述不當(dāng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，收購(gòu)協(xié)議在未作出公告前不得履行。
④ 收購(gòu)行為完成后，B公司應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告，而非30日。
⑤ B公司擬在收購(gòu)行為完成3個(gè)月后轉(zhuǎn)讓所持甲公司股份不符合法律之規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，收購(gòu)方在收購(gòu)行為完成后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持上市公司的股份。

9.甲上市公司于2001年上市，有關(guān)信息資料如下：
（1）2002年5月甲公司成功發(fā)行了3年期公司債券1200萬(wàn)元，1年期公司債券800萬(wàn)元。該公司截止2004年5月的凈資產(chǎn)額為8000萬(wàn)元，計(jì)劃于2004年10月再次發(fā)行公司債券。
（2）2003年9月，甲公司董事會(huì)秘書(shū)劉某私下將其本人所有的一部汽車賣給了甲公司。獲得價(jià)款20萬(wàn)元。
（3）2006年2月，甲公司的監(jiān)事趙某由于身體原因，不再擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)。2006年7月，趙某將其所持有的甲公司的股份全部轉(zhuǎn)讓。
（4）2006年4月，甲公司擁有凈資產(chǎn)5000萬(wàn)元，決定向B公司投資3000萬(wàn)元，而在B公司控股70%的股東王某恰好是甲公司的董事，甲公司召開(kāi)董事會(huì)決議向B公司投資的事項(xiàng)。據(jù)悉，甲公司共有董事13人，實(shí)際出席的董事7人（包括王某），董事會(huì)做出的決議全票通過(guò)該項(xiàng)投資計(jì)劃。于是，甲公司向B公司投資3000萬(wàn)元。
（5）2006年5月，甲公司的資產(chǎn)總額為8000萬(wàn)元，甲公司為C公司（資產(chǎn)負(fù)債率85%）提供了1200萬(wàn)元的擔(dān)保，2006年6月，甲公司又為其控股股東A公司提供了2000萬(wàn)元的擔(dān)保。
根據(jù)上述材料，回答下列問(wèn)題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，根據(jù)我國(guó)相關(guān)法律規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)多少？
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，董事會(huì)秘書(shū)劉某轉(zhuǎn)讓汽車的行為是否有效？應(yīng)如何處理？
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，趙某轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份的行為是否有效，請(qǐng)說(shuō)明理由。
（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，甲公司的投資行為是否合法？請(qǐng)說(shuō)明理由。
（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，甲公司提供的擔(dān)保須經(jīng)哪些程序的確認(rèn)方能實(shí)施？
【答案】
（1）公司公開(kāi)發(fā)行公司債券累計(jì)債券余額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%。本題中，公司凈資產(chǎn)8000萬(wàn)元，所以債券累計(jì)余額總計(jì)3200（8000×40%=3200）萬(wàn)元，而公司于2002年發(fā)行的三年期債券尚未清償，所以，本次發(fā)行債券最高不得超過(guò)2000（3200-1200=2000）萬(wàn)元。
（2）董事會(huì)秘書(shū)劉某轉(zhuǎn)讓汽車的行為無(wú)效。《公司法》規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得違反章程規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。所以，劉某在未經(jīng)股東大會(huì)同意的情況下，將其汽車轉(zhuǎn)讓給公司的行為不合法，所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
（3）趙某轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份的行為無(wú)效。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題中，2006年2月監(jiān)事趙某離職，到2006年7月尚未達(dá)到半年，所以不得轉(zhuǎn)讓。
（4）《公司法》規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題中，董事會(huì)召開(kāi)的人數(shù)首先不滿足要求，因?yàn)槎�事人�?shù)總數(shù)13人的過(guò)半數(shù)應(yīng)為7人，本題中雖然也有7人表示同意，但是其中包含了王某本人的一票，而這一票是不能計(jì)入有效出席人數(shù)的。所以，出席的董事會(huì)人數(shù)不符合條件，甲公司所作出的投資行為自然不合法。
（5）首先，依據(jù)證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)于2006年1月1日施行的《關(guān)于上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》的規(guī)定，上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保，上市公司為其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保，均須先經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議通過(guò)，方可提交股東大會(huì)審批。本題中，甲公司為資產(chǎn)負(fù)債率85%的C公司提供1200萬(wàn)元的擔(dān)保，2006年6月，又為其控股股東A公司提供了2000萬(wàn)元的擔(dān)保的行為均須先經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議通過(guò)，方可提交股東大會(huì)審批。其次，依據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。本題中，甲公司的資產(chǎn)總額為8000萬(wàn)元，兩次擔(dān)保的數(shù)額合計(jì)3200萬(wàn)元，超過(guò)了資產(chǎn)總額的30%，即8000×30%=2400萬(wàn)元。那么，該決議須提交股東大會(huì)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

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