四、簡答題

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　　[答案] (1)①董事會出席人數符合規定，根據規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有5名，符合規定。②張某不能接受委托代為行使表決權。根據規定，股份有限公司董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監事，不是董事，所以不能代為行使表決權。

　　(2)董事會通過的與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，該董事不享有表決權，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有4名是無關聯董事，是符合規定的。另外，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過，本題4名無關聯董事全部通過，是可以通過該決議的。

　　(3)董事會通過的為C公司提供擔保的決定是不符合法律規定的。根據規定，上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過，本案中，向C公司提供擔保的金額已經超過了公司資產總額(20000+30000=50000萬元)的30%，因此應該由股東大會作出決議。

　　(4)董事會會議記錄存在如下的不當之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監事在會議記錄上簽名，是不符合規定的。

　　(6)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本的轉增金額是不符合規定的。根據規定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉增前注冊資本的25%。本題該公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為(4000-1800)/10000×100%=22%，留存的法定盈余公積金少于該公司轉增前注冊資本的25%，所以是不符合規定的。

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　　[答案] (1)①本破產案件中屬于破產費用的有：訴訟費30萬元、評估費30萬元、管理人報酬20萬元、律師費等費用30萬元，共計110萬元。②本破產案件中屬于共益債務的是為繼續營業而支付的職工工資及社會保險20萬元，該廠財產受無因管理所產生的債務15萬元。③110萬元破產費用和35萬元的共益債務應當先以該廠的變價財產清償，剩余的再清償其他債權。

　　(2)對該廠無償轉讓財產的行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷。根據規定，人民法院受理破產申請前1年內，債務人無償轉讓財產的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。本題中，該廠無償轉讓財產的行為發生在破產受理前1年內，因此可以由管理人請求人民法院撤銷。

　　(3)甲企業可以就其120萬元的經濟損失申報債權。根據規定，管理人按照規定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權。本題中，管理人解除了債務人與甲企業簽訂的合同，給甲企業造成了損失，因此甲企業有權以該損失申報債權。

　　(4)本破產案件的清償順序如下：

　　①該廠已作為銀行貸款等值擔保物的財產價值為260萬元，先用來清償銀行貸款260萬元，800萬元的綜合辦公樓先用來清償乙企業的500萬元貨款，剩余的300萬元用來清償其他債權。

　　②銀行和乙企業行使優先權后剩余破產財產1915萬元(2675-260-500)，先用來支付破產費用和共益債務145萬元。

　　③支付破產費用和共益債務后破產財產剩余1770萬元清償其他債權，清償順序為：支付欠發的職工工資社會保險費用240萬元;支付欠交的稅款80萬元;剩余1450萬元財產用于清償其他債權6775萬元。

　　其他債權=8000-260(特定財產擔保債權)-500(特定財產擔保債權)-145(破產費用和共益債務)-320(工資和社會保險費)=6775(萬元)

　　(5)債權人甲企業的破產債權能獲得清償的數額是25.68萬元(1450/6775)×120)。