四、簡答題

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　　[答案] (1)①B公司設立時，注冊資本總額及繳納期限不合法。根據規定，一人有限責任公司的法定注冊資本最低限額應不低于人民幣10萬元，且不允許分期繳付出資。本題中，B公司的注冊資本只有8萬元，且準備分期繳納，是不符合規定的。(P59)

　　②B公司應由股東會作出的重大決議均由A公司通過電話下達不合法。根據規定，一人有限責任公司的股東會職權由股東行使，當股東行使相應職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。(P59)

　　③B公司年度會計報告無需會計師事務所審計不合法。根據規定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。(P59)

　　(2)乙將股份轉讓給丁合法。根據規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。本題中，乙將股份轉讓給丁程序合法，乙提前以書面方式通知其他股東，征求意見;其他股東既不同意乙轉讓，又不購買乙持有的股份，視為同意轉讓。(P61)

　　(3)甲的要求合法。根據規定，公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。本題中，A公司連續5年盈利，且符合利潤分配條件而不分配利潤的，甲有權要求公司以合理的價格收購自己持有的股份。(P60)

　　(4)A公司變更為股份有限公司后折合的實收股本符合規定。根據規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。本題中，變更前A公司凈資產額為2500萬元，折合的實收股本額為2000萬元，沒有超過凈資產額，因此是符合規定的。(P67)

　　(5)①A公司參與收購與C公司構成一致行動人。根據規定，投資者受同一主體控制的構成一致行動人。本題中，A公司和C公司同時受丁的控制，因此C公司收購中A公司與其構成一致行動人。②C公司與丙構成一致行動人。根據規定，銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得的相關股份提供融資安排的，構成一致行動人。本題中，丙為C公司取得股份提供融資安排，因此他們之間構成一致行動人。(P250)

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　　[答案] (1)不符合規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內，向轉讓股權的股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。在本題中，乙公司在營業執照頒發之日起6個月內支付收購價款的比例低于60%，而且總期限超過了1年。(P145)

　　(2)注冊資本與投資總額的安排符合規定。根據規定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。在本題中，丙公司投資總額為3300萬美元，未超過注冊資本1200萬美元的3倍。(P145)

　　(3)丙公司的收益分配方式不符合規定。根據規定，中外合資經營企業合資各方只能按照出資比例分配收益，外國投資者不能提前回收投資。(P159)

　　(4)首先，工商銀行將利息預先在本金中扣除不合法。根據規定，借款的利息不得預先在本金扣除。其次，丙公司第一年應支付的利息數額是564萬元。根據規定，利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還借款并計算利息。(20000-1200)×3%=564(萬元)。(P354)

　　(5)工商銀行可以要求解除借款合同。根據規定，借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發放借款、提前收回借款或者解除合同。本題中，丙公司的借款用途是技術改造，而公司將借款資金挪作他用，工商銀行依法可以要求解除合同。(P354)