三、判斷題

　　1. 仲裁實行一裁終局，裁決書自送達裁決書之日起發生法律效力。()

　　2. 2006年4月1日A企業與B銀行簽訂一份借款合同，借款期限為1年。A企業在2007年4月1日借款期限屆滿時不能償還借款本息，2007年5月10日銀行B向A企業提出償還貸款本息的要求，當日遭到A企業拒絕，則銀行對A企業的訴訟時效期間為2007年5月10日～2009年5月10日.()

　　3. 有限責任公司董事長和副董事長的產生方式由公司章程規定，而股份有限公司董事長由董事會全體董事的過半數選舉產生。()

　　4. 甲、乙、丙三位普通合伙人約定合伙企業的債務平均分攤，該企業清算時，用企業全部資產抵償債務后，尚欠A債權人貨款6萬元，A要求甲以個人名下的其他財產償還，甲可以只清償A債權人2萬元。()

　　5. 甲公司欠乙公司的設備租金一直未償還，乙公司向法院提起訴訟。甲公司不執行判決;法院隨即查封了甲公司的部分財產。此時甲公司被宣告破產，乙公司可以就該查封的財產優先受償。()

　　6. 和解協議草案經債權人會議表決未獲通過，人民法院應當裁定終止和解程序，并宣告債務人破產。()

　　7. 甲某2000年1月1日因賄賂被判處刑罰，2003年1月1日執行期限屆滿，2006年2月1日，甲某進行上市公司收購活動。甲某的做法符合規定。()

　　8. 背書人的簽章和被背書人的名稱屬于票據背書的絕對記載事項。()

　　9. 《合同法》規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有法律規定的中止履行合同情形的，即可行使不安抗辯權，一旦行使不安抗辯權，合同即被解除。()

　　10. 某地A教育局與B建筑工程公司簽訂建造五層辦公樓的政府采購合同，工程總造價為3000萬元。在合同履行過程中，A教育局需在原設計方案基礎上增加樓層，經與B建筑工程公司協商加層部分的造價為350萬元。雙方可就此內容簽訂書面的補充合同。()

　　四、簡答題

　　1. A有限責任公司由甲、乙、丙三位自然人出資設立。公司成立后，發生以下事項：

　　(1)A公司擬作為唯一股東出資8萬元設立B一人有限責任公司，專門經營A公司的上游產品，擬定的設立方案是：注冊資本分兩期到位，B公司成立時到位4萬元，3個月后繳清其余的4萬元。B公司不設股東會，應由股東會作出的重大決議由A公司通過電話下達。由于B公司只有A公司一個股東，故公司年度會計報告無需會計師事務所審計。

　　(2)A公司經營2年后，乙股東決定對外轉讓持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙兩位股東發出書面通知;兩位股東均在10日內回復，拒絕乙的要求;乙便要求甲、丙收購乙準備轉讓的股份，甲、丙也不同意購買。4月10日，乙將所持有的股份轉讓給丁。

　　(3)公司通過6年經營，每年均有盈利，而且公司具備利潤分配的條件但從未分配過利潤。甲要求A公司收購本人持有的公司股份，但在收購價格上無法達成一致。

　　(4)A公司2009年1月準備變更為股份有限公司，2008年12月31日經審計凈資產額為2500萬元，變更后折合的實收股本為2000萬元，控股股東為丁。

　　(5)丁還控制另外一家股份有限公司C公司，C公司某日準備收購一家上市公司的股份，在收購程序中，丙為C公司提供借款以促成收購行為盡快達成。

　　要求：根據以上資料及有關規定，分析回答下列問題：

　　(1)B公司的設立方案哪些方面不符合規定?分別說明理由。

　　(2)乙將所持有的股份轉讓給丁是否合法?說明理由。

　　(3)甲股東要求公司收購自己持有的公司股份是否合法?說明理由。

　　(4)A公司變更為股份有限公司后折合的實收股本是否符合規定?說明理由。

　　(5)A公司參與收購是否與C公司構成一致行動人?C公司與丙是否構成一致行動人?分別說明理由。

　　2. 2008年3月，美國乙公司擬收購境內甲公司60%的股權，甲公司變更為中外合資經營企業(下稱“丙公司”)。雙方擬訂的收購方案的有關要點如下：

　　(1)改組前的甲公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業擬將60%的股權轉讓給乙公司，轉讓價款為450萬美元;乙公司在中外合資經營企業營業執照頒發后半年內向甲企業支付250萬美元，余款在2年內付清。

　　(2)丙公司成立后注冊資本增加至1200萬美元，投資總額擬為3300萬美元。

　　(3)丙公司的經營期限為20年。經營期滿后，丙公司的全部固定資產無償歸甲企業所有。在乙公司投資回收完畢之前，丙公司的收益按甲企業20%、乙公司80%的比例進行分配。乙公司投資回收完畢后，甲企業與乙公司按出資比例進行分配。

　　(4)為滿足境內投資額的需求，丙公司與境內工商銀行簽訂借款合同，合同約定：借款數額為人民幣20000萬元人民幣;借款期限為5年;借款年利息為3%;借款用途為丙公司現有機器設備的技術改造。工商銀行為了控制風險，在向丙公司劃撥款項時，將2年的利息共計1200萬元預先扣除。在借款期間，工商銀行發現丙公司將借款資金用于購買某上市公司的股票。工商銀行即要求丙公司提前償還借款，丙公司以借款尚未到期為由拒絕償還借款。隨后，工商銀行向人民法院提起訴訟，要求解除借款合同，并要求甲公司提前償還借款。

　　要求：根據上述內容，分別回答以下問題：

　　(1)乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限是否符合規定?并說明理由。

　　(2)丙公司的注冊資本與投資總額的安排是否符合規定?

　　(3)丙公司的收益分配方式是否符合規定?并說明理由。

　　(4)工商銀行將利息預先在本金中扣除是否合法?丙公司第一年應支付的利息數額是多少?分別說明理由。

　　(5)丙銀行可否要求解除借款合同?并說明理由。

　　3. A公司因長期拖欠到期債務無力償還，被債權人申請破產。

　　A公司目前的基本情況如下：A公司登記注冊地與公司主要辦事機構所在地均為甲市，生產基地則在乙市;A公司的債權人之一B建材公司因經濟糾紛于兩個月以前起訴A公司;A公司欠建設銀行貸款1000萬元，其中的800萬元貸款是用A公司的土地使用權作為抵押;A公司曾為C公司向工商銀行一筆500萬元的貸款作連帶責任保證人，現C公司借款已到期，C公司對該筆貸款并未償還，且C公司也被申請破產了，目前正處于債權申報期限內。

　　A公司在被債權人申請破產后，向人民法院申請和解，并提出和解協議。該和解協議在債權人會議討論時，出席會議的有表決權的債權人有2/3表示同意，并且表示同意的債權人所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上。但是，人民法院經審理，裁定對該和解協議不予認可，宣告A公司破產。

　　問題：根據以上情況并結合《企業破產法》的規定，分析回答下列問題：

　　(1)A公司破產的案件應由哪個法院管轄?說明理由。

　　(2)A公司與B建材公司之間未審結的經濟糾紛應該如何處理?說明理由。

　　(3)工商銀行能否參加破產程序申報債權?說明理由。

　　(4)A公司是否可以在人民法院受理破產后申請和解?說明理由。債權人會議是否通過了和解協議?說明理由。人民法院是否可以裁定對該和解協議不予認可?說明理由。

　　(5)建設銀行的1000萬元貸款應該如何處理?說明理由。

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