四、簡答題

　　1、答案：

　　解析：(1)①B公司設立時，注冊資本總額及繳納期限不合法。根據規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額應不低于人民幣10萬元，且不允許分期繳付出資。本題中，B公司的注冊資本只有8萬元，且分期到位。

　　②B公司應由股東會作出的重大決議均由A公司通過電話下達不合法。根據規定，一人有限責任公司的股東會職權由股東行使，當股東行使相應職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　③B公司年度會計報告無需會計師事務所審計不合法。根據規定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　(2)乙將股份轉讓給丁合法。根據規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。本題中，乙將股份轉讓給丁的程序合法，乙提前以書面方式通知其他股東，征求意見;其他股東既不同意乙轉讓，又不購買乙持有的股份，視為同意轉讓。

　　(3)甲的要求合法。根據規定，公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。本題中，A公司連續5年盈利，且符合利潤分配條件而不分配利潤的，甲有權要求公司以合理的價格收購自己持有的股份。

　　2、答案：

　　解析：(1)納稅人自產自用的應稅消費品，按照納稅人生產的同類消費品的銷售價格計算納稅;沒有同類消費品銷售價格的，按照組成計稅價格計算納稅。

　　汽車應稅銷售額=1000+58.5÷(1+17%)+[9×(1+8%)]÷(1-20%)×5=1000+50+60.75=1110.75(萬元)

　　(2)應納增值稅=1110.75×17%-59-12×7%=128.99(萬元)

　　(3)應納消費稅稅額=1110.75×20%=222.15(萬元)

　　3、答案：

　　解析：(1)丁以勞務作價入伙符合法律規定。根據《合伙企業法》規定，普通合伙人可以勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。本題甲乙丙丁約定“甲、乙對企業債務以出資為限承擔有限責任，丙、丁對企業債務承擔無限連帶責任”，所以丁屬于有限合伙企業中的普通合伙人，允許以勞務作價入伙。

　　(2)合伙協議約定企業成立后第一年，丁不參加利潤分配符合法律規定。根據《合伙企業法》規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(3)合伙協議約定由丁作為事務執行人，其他合伙人不參與合伙企業事務符合法律規定。根據《合伙企業法》規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。本題甲乙丙丁約定“甲、乙對企業債務以出資為限承擔有限責任，丙、丁對企業債務承擔無限連帶責任”，所以丁屬于有限合伙企業中的普通合伙人，其可以作為合伙企業的事務執行人。

　　五、綜合題

　　1、答案：

　　解析：(1)董事會審批的為乙公司提供擔保的決議不合法。①根據《公司法》規定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題中，為乙公司提供擔保的數額為公司資產總額的40%;因此董事會無權審批該事項。②根據《公司法》規定，上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，董事會會議應由過半數的無關聯關系董事出席。本題中，涉及乙公司事項的無關聯關系董事有8名(除董事A、董事B、董事C外，出席本次董事會會議的無關聯關系董事有4名，未達到過半數的要求。

　　(2)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。①公司合并應由股東大會作出決議。②在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：根據《公司法》規定，第一，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;第二，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記;第三，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷;第四，公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　(3)甲公司發行公司債券的計劃不合法。①根據《證券法》規定，公開發行公司債券，應當符合的條件之一是：最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年平均可分配利潤為300萬元(900÷3)，公司債券1年的利息為330萬元(5500×6%);②根據《證券法》規定，向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。本題中，公開發行公司債券數額為5500萬元，因此由戊證券公司負責包銷全部公司債券的做法是不符合規定的。

　　(4)甲公司董事會通過的變更總經理的決議不合法。①根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事(11人)的半數。②根據《證券法》的規定，上市公司公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。

　　(5)張某和孫某的具體情況均不符合擔任甲公司獨立董事的條件。根據規定，在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬不得擔任上市公司獨立董事。本題中，張某雖然沒有直接在甲公司任職，但他是甲公司附屬企業財務總監的直系親屬，不符合擔任甲公司獨立董事的條件;最近一年內曾經在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，本題中，孫某作為持有甲已發行股份超過5%股東單位的法定代表人雖然已經離職，但沒有超過1年，不能擔任甲公司的獨立董事。

　　(6)根據《上市公司章程指引》的規定，上市公司的股東大會還有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;審議代表公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東的提案。

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