三、判斷題

　　1. [答案]×

　　[解析]本題考核市場規制法的范圍。根據規定，市場規制法包括三個部門法：即反壟斷法、反不正當競爭法和消費者保護法。本題B選項屬于宏觀調控法的部門法之一。

　　2. [答案]×

　　[解析]本題考核上市公司的持續信息披露。根據規定，涉及公司的重大訴訟需要在中期財務報告中進行披露，因此該公司董事會的觀點是錯誤的。

　　3. [答案]√

　　[解析]本題考核點是有限責任公司的性質。有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的公司。

　　4. [答案]×

　　[解析]本題考核公司的會議制度。每年召開一次年會是《公司法》對股份有限公司的規定，而對于有限責任公司來說沒有此規定要求。

　　5. [答案]×

　　[解析]本題考核合伙企業對外代表權的效力。所說的“善意第三人”中是包括有自然人的。

　　6. [答案]√

　　[解析]本題考核點是債權讓與的保證責任。

　　7. [答案]×

　　[解析]本題考核點是合同成立的地點。當事人采用合同書形式訂立合同的，以當事人中最后一方簽字或蓋章的地點為合同成立的地點。

　　8. [答案]√

　　[解析]本題考核點是撤銷權的時效。自債務人的無償轉讓財產行為實際發生之日起5年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。

　　9. [答案]×

　　[解析]本題考核債權債務的混同。根據規定，債權和債務同歸于一人的，合同的權利義務終止，但涉及第三人利益的除外，本題所述情形中，由于甲企業與乙企業的債權債務關系涉及第三人銀行的利益，因此該質押的債權不能應合并而消滅。

　　10. [答案]×

　　[解析]本題考核清算所得的規定。投資方企業從被清算企業分得的剩余資產，其中相當于從被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分，應當確認為股息所得;剩余資產減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應當確認為投資資產轉讓所得或者損失。

　　四、簡答題

　　1. [答案]

　　[解析](1)股東乙有權提議召開臨時股東會。根據規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　(2)股東會對為B公司提供擔保作出決議符合法律規定。根據規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會、股東會或者股東大會作出決議。

　　(3)股東丁要求退出公司不符合法律規定。根據規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：①公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的;②公司合并、分立、轉讓主要財產的;③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。本題中，A公司不具有上述情形。

　　2. [答案]

　　[解析](1)A公司的凈資產收益率不符合增發的條件。根據規定，上市公司增發股票時，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產收益率分別為5.33%、5.59%和6.55%，平均為5.82%，低于6%的法定要求。

　　(2)A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規定。根據公司法律制度規定，上市公司在1年內擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。在本題中，A公司為D公司3億元的銀行貸款提供的擔保，超過了其最近一期資產總額(98755萬元)的30%，應當由股東大會特別決議作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規定。

　　(3)A公司的委托理財事項不構成本次增發的障礙。根據規定，上市公司增發新股時，除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2010年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財等財務性投資的情形。

　　(4)A公司本次增發的發行價格的確定方式不符合規定。根據規定，發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發的發行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90% 確定不符合規定。

　　3. [答案]

　　[解析](1)同一債權既有保證又有物的擔保的，債務人不履行到期債務，債權人應當按照約定實現債權;沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權。

　　(2)甲公司將400萬元債務轉移給丁公司的行為有效。根據規定，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人，應當經債權人同意。

　　(3)丙公司不承擔保證責任。根據規定，保證期間，債權人許可債務人轉讓債務的，應當取得保證人書面同意，保證人對未經其同意轉讓的債務，不再承擔保證責任。

　　五、綜合題

　　1. [答案]

　　[解析](1)企業所得稅實行分國不分項計算，因此來源于A.B兩國的所得應當分別計算抵免限額。該企業當年境內外應納稅所得額=3000+600+400=4000(萬元)

　　(2)境內外所得按照我國稅法應納稅額=4000×25%=1000(萬元)

　　A國分支機構在境外實際繳納的稅額=500×20%+100×30%=130(萬元)，在A國的分支機構境外所得的抵免限額=1000×600/4000=150(萬元)，按照實際繳納的130萬元抵扣。

　　B國分支機構在境外實際繳納的稅額=300×30%+100×20%=110(萬元)，在B國的分支機構境外所得的抵免限額=1000×400/4000=100(萬元)，按照限額扣除。

　　(3)A.B兩國分支機構境外所得可從應納稅額中扣除的稅額分別為130萬元和100萬元。

　　(4)全年應納稅額=1000-130-100=770(萬元)

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