三、判斷題

　　1. 屬于市場規制法的部門法有反壟斷法、預算法、反不正當競爭法和消費者權益保護法。()

　　2. A公司于2009年11月向社會公開發行股票并在上海證券交易所上市交易。該公司在2010年上半年因違約造成損失近1億元，被相關當事人起訴。該公司董事會認為，此事項不需要在中期報告中進行披露，董事會的觀點是正確的。()

　　3. 甲公司注冊資本是500萬元，甲公司對乙企業負有1000萬元的合同債務。甲公司董事長對乙企業負責人說：“本公司僅以500萬元注冊資本為限對公司債務承擔責任”。甲公司董事長的說法是錯誤的。()

　　4. 《公司法》規定，股東大會和股東會每年召開1次年會。()

　　5. 合伙企業對外代表權的限制中所說的“善意第三人”，是指本著合法交易的目的，誠實地通過合伙企業的事務執行人，與合伙企業之間建立民事、商事法律關系的法人和非法人團體，但不包括自然人。()

　　6. 在保證期間，債權人依法將主債權轉讓給第三人的，保證債權同時轉讓，保證人原保證擔保的范圍內對受讓人承擔保證責任。但是，保證人與債權人事先約定僅對特定的債權人承擔保證責任或者禁止債權轉讓的，保證人不再承擔保證責任。()

　　7. 當事人采用合同書形式訂立合同的，如雙方當事人未在同一地點簽字或蓋章，則以當事人中第一方簽字或蓋章的地點為合同成立的地點。()

　　8. 2010年2月，甲企業不能清償銀行到期貸款，經查，甲企業于2005年1月10日將自己的一臺設備贈送給乙企業，如果銀行于2010年3月1日向人民法院申請撤銷該行為，人民法院對銀行的主張不應予以支持。()

　　9. 甲企業欠乙企業100萬元貨款，甲企業為向銀行貸款而將該債權設定了權利質押，在質押期間，甲企業與乙企業合并，此時由于債權與債務同歸于一人，該債權和債務關系消滅。()

　　10. 投資方企業從被清算企業分得的剩余資產，應當確認為投資資產轉讓所得或者損失。 ()

　　四、簡答題

　　1. A有限責任公司有甲、乙、丙、丁四位股東，沒有設立董事會和監事會。股東甲持有40%的股份，擔任公司執行董事;股東乙持有30%的股份，擔任公司監事;股東丙持有20%的股份;股東丁持有10%的股份。2010年9月1日，股東乙提議召開臨時股東會，按照公司章程的規定，審議如下事項：為股東乙擔任董事的B公司提供擔保。全體股東出席了臨時股東會，雖然股東丁反對，但是股東會還是通過了該項決議。為此，股東丁要求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司。要求：根據以上事實，并結合相關法律規定，分別回答下列問題

　　(1)股東乙是否有權提議召開臨時股東會?說明理由。(2)本題中由股東會對為B公司提供擔保作出決議是否符合法律規定?說明理由。(3)股東丁要求退出公司是否符合法律規定?說明理由。

　　2. A公司于2007年6月在上海證券交易所上市。2011年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發”)的保薦人。B證券公司就本次增發編制的發行文件有關要點如下

　　(1)A公司近3年的有關財務數據如下：

　　注：假定不考慮非經常性損益(2)A公司于2011年1月，在經過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業務往來密切的D公司向銀行一次借款3億元提供了擔保。(3)A公司于2008年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2010年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司。(4)本次增發的發行價格擬直接按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90%確定。要求：根據上述內容，分別回答下列問題

　　(1)A公司的凈資產收益率是否符合增發的條件?并說明理由。(2)A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規定?并說明理由。(3)A公司的委托理財事項是否構成本次增發的障礙?并說明理由。(4)A公司本次增發的發行價格的確定方式是否符合有關規定?并說明理由。

　　3. 甲公司與乙公司簽訂了一份標的為400萬元的買賣合同，貨到后3個月內付款。買方甲公司以自有的3輛汽車作為抵押，并辦理了抵押物登記手續，又請丙公司為甲公司提供一般保證。乙公司按期交貨后，甲公司因經營不善無力付款，但甲公司對丁公司有債權400萬元，于是三方協商決定，甲公司將400萬元債務轉移給丁公司，但未將此事通知丙公司。付款期限屆滿后，乙公司要求丁公司償還400萬元，但此時丁公司由于拖欠銀行貸款無力清償，已被人民法院宣告破產。于是，乙公司找到丙公司，要求丙公司承擔保證責任。丙公司以不知道甲公司債務已經轉移給丁公司為由，拒絕承擔保證責任。要求：根據以上事實，并結合相關法律規定，分別回答下列問題

　　(1)本題中，抵押與保證并存時，債務人不履行到期債務時，債權人應當如何實現債權?(2)甲公司將400萬元債務轉移給丁公司的行為是否有效?說明理由。(3)甲公司的債務轉移后，丙公司是否承擔保證責任?說明理由。

　　五、綜合題

　　1. 一國有公司2010年度境內經營應納稅所得額為3000萬元，該公司在A.B兩國設有分支機構，A國分支機構當年應納稅所得額600萬元，其中生產經營所得500萬元，A國規定稅率為20%;特許權使用費所得100萬元，A國規定的稅率為30%;B國分支機構當年應納稅所得額400萬元，其中生產經營所得300萬元，B國規定的稅率為30%，租金所得100萬元，B國規定的稅率為20%。計算該國有企業2010年境內境外所得在我國境內實際應納所得稅。

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