五、綜合題

　　1、2010年2月，某外國公司(以下簡稱A公司)與我國一家有限責任公司(以下簡稱B公司)初步達成股權并購協議，擬將B公司改組為中外合資經營企業(以下簡稱C公司)。協議要點如下：

　　(1)B公司的注冊資本由現在的600萬美元，增至1000萬美元，增加的出資全部由A公司認購。某中現金出資300萬美元，以機器設備作價100萬美元。

　　(2)C公司的投資總額為2000萬美元。

　　(3)在申請外商投資企業營業執照時，先繳付40萬美元的新增注冊資本。

　　(4)B公司原有50萬元人民幣的應收債權和100萬元人民幣的未到期銀行貸款，均由C公司承繼。

　　2010年3月，B公司召開董事會討論并購協議。B公司全體13名董事都出席了會議，有8名董事表示反對，有5名董事表示贊成，表示贊成的5名董事提議召開臨時股東會審議。在臨時股東會上，由于代表40%表決權的股東表示反對，沒有通過該并購協議。

　　要求：根據以上材料并結合法律規定，回答以下問題：

　　(1)C公司是否可以享受外商投資企業待遇?說明理由。

　　(2)C公司的投資總額是否符合規定?說明理由。

　　(3)C公司的首期出資比例是否符合規定?說明理由。

　　(4)B公司原有的債權和債務均由C公司承繼是否符合規定?說明理由。

　　(5)B公司的5名董事是否可以提議召開臨時股東會?說明理由。

　　(6)B公司臨時股東會沒有通過該并購協議是否符合規定?說明理由。

　　2、.(附加題)甲公司和乙公司簽訂買賣合同，甲公司向乙公司購入價值100萬元的貨物用于試制新產品，承諾3個月后付款。甲公司應乙公司的要求，請丙公司和丁公司作擔保人。其中，丙公司以自有的一套加工設備提供抵押擔保，丁公司提供保證擔保。

　　乙公司向甲公司按期供貨后，甲公司為籌集資金，將該批貨物作為抵押物，向銀行貸款50萬元。

　　由于試制新產品失敗，甲公司在承諾的付款期滿后，未能向乙公司支付所欠的貨款。乙公司要求丙公司、丁公司兩位擔保人代為償還。丙公司同意承擔責任，但是丁公司認為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證，在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。

　　乙公司經調查了解到，甲公司試制新產品失敗的原因之一是股東之間有矛盾。甲公司是由張某、李某、王某三位股東共同出資設立的有限責任公司，該公司沒有設立監事會，由張某擔任執行董事兼監事，李某擔任總經理兼公司法定代表人。李某因私自將公司的部分資產為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失10萬元，但是張某拒絕追究李某的責任，王某準備就此對李某提起訴訟。

　　要求：根據以上材料并結合法律規定，回答以下問題：

　　(1)甲公司將購入后尚未付款的貨物用于抵押擔保是否合法?說明理由。

　　(2)丁公司拒絕承擔擔保責任的理由是否正確?說明理由。

　　(3)甲公司由張某擔任執行董事兼監事是否合法?李某擔任總經理兼公司法定代表人是否合法?分別說明理由。

　　(4)李某給公司造成的損失應如何處理?說明理由。

　　(5)根據題目條件，王某是否可以直接對李某提起訴訟?說明理由。

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