四、簡答題

　　1. 天山有限責任公司(以下簡稱天山公司)由5家國有企業聯合設立，注冊資本為1億元。2011年3月，公司凈資產額8000萬元，公司其他有關情況如下：

　　(1)天山公司曾于2008年8月成功發行3年期公司債券1500萬元，1年期公司債券500萬元。

　　(2)天山公司現有董事7名，2011年3月10日，董事長提議，趁全體董事15日均無外出任務，召開臨時董事會。15日全體董事如期到會，董事會上制定并通過了“公司債券發行方案”和“公司增資方案”，兩個方案的主要內容分別為：本年度計劃再次發行1年期公司債券2000萬元;將公司現有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。會后將上述兩個方案提交公司股東會。

　　(3)4月10日，公司股東會在其召開的定期會議上審議了董事會提交的“公司增資方案”，股東會審議表決結果為：3家股東贊成增資，這3家股東的出資總和為5840萬元;2家股東不贊成增資，這2家股東的出資總和為4160萬元。股東會通過了增資決議，并授權董事會執行。

　　(4)4月20日，公司監事會在檢查公司財務時發現，公司經理王某擅自將公司5萬元資金借給其親屬開辦公司。

　　要求：根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：

　　(1)天山公司的“公司債券發行方案”的主要內容是否合法?為什么?

　　(2)天山公司股東會作出的增資決議是否合法?為什么?

　　(3)天山公司對王某擅自挪用公司資金的行為應如何處理?

　　2. 2011年2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設立A有限責任公司，注冊資本為6000萬元。2011年2月6日，A公司召開股東會會議，作出如下三項決議：

　　(1)選舉公司一名董事和更換了兩名監事。一是由A本公司的監事王某擔任董事，二是由乙企業代表陳某代替丁公司代表王某作為A公司的監事;另外由公司職工代表李某代替原公司職工代表徐某。

　　(2)決定于2011年4月發行公司債券用于擴大公司的生產經營。

　　(3)經代表2/3以上表決權的股東通過，批準了公司董事會提出的從公司2100萬元法定公積金中提取500萬元轉為公司資本的方案。

　　3月15日，A公司總經理在未經股東會同意的情況下為他人經營與A公司同類的營業，取得相應的收入10萬元

　　要求：根據以上事實，回答下列問題：

　　(1)股東會議作出選舉一名董事和更換兩名監事的決議是否符合我國《公司法》的規定?為什么?

　　(2)A公司是否具有發行公司債券的資格?為什么?

　　(3)股東會會議批準公司公積金轉為資本方案的決議是否符合我國《公司法》的規定?為什么?

　　(4)A公司總經理為他人經營業務是否符合規定?A公司可以依法采取什么措施?

　　3. 中國證監會在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進行例行檢查中，發現以下事實：

　　(1)2010年2月，甲公司擬為控股股東A企業2000萬元的銀行貸款提供擔保。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股，其中包括A企業所持的6000萬股。A企業未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為4000萬股。

　　(2)2010年3月，甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔保，該擔保數額達到了甲公司資產總額的35%。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股，表決結果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。

　　(3)2010年4月，甲公司擬租用股東B企業的設備。根據公司章程的規定，甲公司董事會對該租賃事項進行表決時，有關情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數為5人，其中包括B企業的派出董事王某。王某未參加投票表決，表決結果為3票贊成、1票反對。

　　要求：根據有關法律規定，分別回答下列問題：

　　(1)根據本題要點(1)所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為A企業的擔保事項?并說明理由。

　　(2)根據本題要點(2)所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔保事項?并說明理由。

　　(3)根據本題要點(3)所提示的內容，指出甲公司董事會能否通過與B企業的租賃事項?并說明理由。

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