四、簡答題(本類題共3小題，每小題5分，共15分)

　　56 2011年2月，美國的甲公翊擬收購境內(nèi)乙公司60%的股權(quán)，乙公司將依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的收購協(xié)議的部分內(nèi)容如下：

　　(1)甲公司收購乙公司60%股權(quán)的價款為1200萬美元。甲公司應(yīng)當(dāng)自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。

　　(2)丙公司成立后，注冊資本增加至3000萬美元，丙公司的投資總額擬訂為10000萬美元。

　　(3)丙公司擬采用有限責(zé)任公司的組織形式，股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會為股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，中方投資者委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由中方投資者委派。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，丙公司的投資總額是否符合規(guī)定?垮說明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，丙公司的組織機(jī)構(gòu)是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　【參考答案】請參考解析

　　【系統(tǒng)解析】(1)甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。

　　(2)丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　(3)丙公司的組織機(jī)構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)為董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營企業(yè)不設(shè)股東會。

　　57某有機(jī)化肥生產(chǎn)企業(yè)為增值稅一般納稅人，其生產(chǎn)的化肥一直享受增值稅免稅優(yōu)惠。該企業(yè)所生產(chǎn)化肥既作為最終消費(fèi)品直接銷售給農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者，又作為原材料銷售給其他化工企業(yè)(增值稅一般納稅人)。假定銷售給農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者和其他化工企業(yè)的比例為3：7，每噸化肥的不含稅售價為2500元、成本為1755元(含從“進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出”賬戶中轉(zhuǎn)入的255元)。該企業(yè)生產(chǎn)化肥的原材料均從一般納稅人處采購并取得增值稅專用發(fā)票。

　　近日，該企業(yè)的總經(jīng)理與甲會計師事務(wù)所某注冊會計師會談，期間討論了是否放棄所享受的增值稅免稅優(yōu)惠的問題。為提請董事會討論這一問題并作出決策，該總經(jīng)理發(fā)了一封電子郵件，請該注冊會計師就一些問題給予回答。該總經(jīng)理所提問題如下：

　　(1)‘對銷售給農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者和化工企業(yè)的化肥，放棄免稅優(yōu)惠與享受免稅優(yōu)惠相比，增值稅的計算有何區(qū)別?

　　(2)如申請放棄免稅，需要履行審批手續(xù)還是備案手續(xù)?

　　(3)如申請放棄免稅獲準(zhǔn)后，將來可隨時再申請免稅嗎?

　　(4)可否選擇僅就銷售給化工企業(yè)的化肥放棄免稅?

　　要求：

　　假定您是該注冊會計師，請書面回答該總經(jīng)理的以上問題。

　　【參考答案】請參考解析

　　【系統(tǒng)解析】(1)①放棄免稅優(yōu)惠時需要計算增值稅的銷項(xiàng)稅額，可以抵扣外購原材料的進(jìn)項(xiàng)稅額;②享受免稅優(yōu)惠時不必計算增值稅的銷項(xiàng)稅額，也不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。

　　(2)生產(chǎn)和銷售免征增值稅貨物或勞務(wù)的納稅人要求放棄免稅權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以書面形式提交放棄免稅權(quán)聲明，報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)“備案”。

　　(3)納稅人銷售貨物或應(yīng)稅勞務(wù)適用免稅規(guī)定的，可以放棄免稅，但”36個月”內(nèi)不得再申請免稅。

　　(4)納稅人一經(jīng)放棄免稅權(quán)，其生產(chǎn)銷售的“全部”增值稅應(yīng)稅貨物或勞務(wù)均應(yīng)按照適用稅率征稅，不得選擇某一免稅項(xiàng)目放棄免稅權(quán)，也不得根據(jù)不同的銷售對象選擇部分貨物或勞務(wù)放棄免稅權(quán)。

　　58 A公司(非金融類企業(yè))于2005年6月在上海證券交易所上市。2013年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點(diǎn)如下：

　　(1)A公司最近3個會汁年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46%、5.40%和6.15%。

　　(2)A公司于2010年6月將5000萬元委托C證券公司進(jìn)行理財，直到2012年12月12日，C證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務(wù)費(fèi)80萬元。

　　(3)本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價(低于公告招股意向書前一個交易日公司股票的均價)的90%確定。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。

　　(2)A公司的委托理財事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的法定障礙?并說明理由。

　　(3)A公司本次增發(fā)發(fā)行份格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

　　【參考答案】請參考解析

　　【系統(tǒng)解析】(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均為5.67%[(5.46%+5.40%+6.15%)÷3=5.67%]，低于6%的法定要求。

　　(2)A公司的委托理財事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于C證券公司在2012年12月12日將委托理財資金詮額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。

　　(3)A公司本次增發(fā)發(fā)行價格的確定方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90%確定不符合規(guī)定。

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