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| 第 7 頁：綜合題及答案解析 |
五、綜合題(本類題共1題，共10分)
59 某報(bào)社記者深度采訪后，報(bào)道了A上市公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)上市前改制重組以及上市后發(fā)生的一系列情況：
(1)A公司是于2007年在對(duì)B有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“B公司”)整體改制的基礎(chǔ)上設(shè)立的股份有限公司。B公司改制時(shí)，以其截止于2007年6月30日經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)額7500萬元為基礎(chǔ)折為7000萬股;A公司設(shè)立時(shí)，發(fā)起人為甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月，A公司首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所上市。上市前，A公司聘任了4名獨(dú)立董事，其中1名獨(dú)立董事系乙在某大學(xué)擔(dān)任教授的父親王某。
(2)2009年12月28日，A公司召開臨時(shí)股東大會(huì)。審議收購C公司下屬資產(chǎn)事項(xiàng)，C公司作為關(guān)聯(lián)方，回避投票寢決，丁投了反對(duì)票，但該次會(huì)議通過了該收購事項(xiàng)。12月29日，A公司公告了上述臨時(shí)股東大會(huì)決議。隨后，
A公司股票價(jià)格持續(xù)上漲。2010年1月11日，丁向A公司董事會(huì)發(fā)函，稱其對(duì)前述公司重大資產(chǎn)收購行為持有異議，要求A公司收購其所持本公司股份，但A公司董事會(huì)未同意丁的要求。
(3)2010年4月1日，丁向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)稱：A公司的獨(dú)立董事王某于2009年12月25日買入A公司股票2萬股，至今持有;持有A公司4%股份的甲于2009年12月30日買人A公司股票3萬股，于2010年1月8日賣出，獲利5萬元。丁認(rèn)為王某和甲都存在內(nèi)幕交易行為。
(4)2010年6月，丁擬將其持有的A公司的發(fā)起人股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給D公司，C公司表示反對(duì)。最終丁和乙于2010年12月3日簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的7%股份全部轉(zhuǎn)讓給乙，乙在原來持有A公司51%股份的基礎(chǔ)上增加持股比例至58%。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
(1)王某是否符合獨(dú)立董事的任職資格?并說明理由。
(2)2010年1月，A公司董事會(huì)拒絕收購丁持有的本公司股份的行為是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。
(3)王某于2009年12月25日買人A公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。
(4)甲于2009年12月30日買人A公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。
(5)丁于2010年6月擬將其發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓給D公司，是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。
【參考答案】請(qǐng)參考解析
【系統(tǒng)解析】(1)王某不符合獨(dú)立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。
(2)A公司董事會(huì)的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的股東只有對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議時(shí)，才能要求公司收購其股份。
(3)王某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，公司重大資產(chǎn)收購的信息在未公開前屬于內(nèi)幕信息，王某作為內(nèi)幕信息知情人在該信息公開前不得買人公司股票。
(4)甲的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，A公司于2009年12月29日已經(jīng)公布了公司重大資產(chǎn)收購的信息，該信息已經(jīng)不屬于內(nèi)幕信息，甲在該信息公開后買人公司股票不構(gòu)成內(nèi)幕交易。
(5)丁午2010年6月擬將其發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓給D公司不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
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