52、2013年11月，外國投資者甲擬購買境內乙公司的部分股權，與乙公司共同投資設立中外合資經營的丙公司。外國投資者甲在與乙公司協商后，雙方擬訂的有關并購方案中有關要點如下：

　　(1)并購前的乙公司注冊資本為5000萬元人民幣。乙公司擬將60%的股權轉讓給甲外國投資者，轉讓價款為450萬美元;外國投資者甲在變更為中外合資經營企業的丙公司營業執照頒發之日起6個月內向乙公司支付250萬美元，余款在2年內全部付清。

　　(2)并購后設立的丙公司，投資總額擬為3300萬美元，注冊資本為1150萬美元。外國投資者甲與乙公司分別按照60%和40%的股權比例以現金形式向丙公司增資。

　　(3)并購后，丙公司的經營期限為20年。在外國投資者甲投資回收完畢之前，丙公司的收益按外國投資者甲80%、乙公司20%的比例進行分配。外國投資者甲投資回收完畢后，外國投資者甲與乙公司按出資比例分配收益。

　　(4)丙公司的組織肜式為有限責任公司，擬設股東會為公司的最高權力機構、董事會為公司的執行機構、監事會為公司的監督機構;董事會成員為5人，任期3年;其中，外國投資者甲委派3名董事，乙公司委派2名董事并擔任董事長和副董事長，

　　要求：根據上述內容及有關規定，分別回答以下問題。

　　(1)外國投資者甲向乙公司支付股權轉讓價款的期限是否符合規定?說明理由。

　　(2)并購后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例是否符合規定?說明理由。

　　(3)并購后的丙公司的收益分配方式是否符合規定?說明理由。

　　(4)丙公司的組織形式、組織機構及董事的人數、任期、董事長的任職是否符合規定?說明理由。

　　參考解析:

　　(1)外國投資者甲向乙公司支付股權轉讓價款的期限不符合規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東支付全部對價。特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。本題外國投資者甲在中外合資經營企業營業執照頒發后6個月內向乙公司支付250萬美元，低于購買總金額的60%(450×60%=270萬美元)，且其約定余款在2年內付清，都是不符合規定的。

　　(2)并購后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例是不符合規定的。根據規定，合營企業的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。本題丙公司并購后的投資總額擬訂為3300萬美元，注冊資本為1150萬美元，低于1200萬美元，是不符合規定的。

　　(3)并購后的丙公司的收益分配方式是不符合規定的。根據規定，合營企業的收益應按出資比例分配，在外國投資者沒有付清全部出資額之前，應按實際繳付的出資比例分配收益。本題約定在外國投資者甲投資回收完畢之前，丙公司的收益按乙公司20%、外國投資者甲80%的比例進行分配，是不符合規定的。且外方先行回收投資是合作企業的規定，合營企業中外方不能先行回收投資。

　　(4)①丙公司的組織形式是符合規定的。根據規定，中外合資經營企業的組織形式為有限責任公司。

　　②丙公司組織機構不符合規定。根據規定，中外合資經營企業不設立股東會和監事會，以董事會為公司的最高權力機構。

　　③董事會成員人數符合不得少于3人的規定，但其任期不符合4年任期的規定。

　　④董事長的任職不符合規定。根據規定，中外合資經營企業中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。本題的董事長和副董事長均由中方擔任是不符合規定的。

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