五、綜合題

　　[綜合題答案]

　　(1) A 公司董事會為B 公司提供擔保的決議不符合規定。根據規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。

　　(2) ①乙不具備對甲提起股東代表訴訟的資格。根據規定，股份有限公司連續180 日以上單獨或者合計持有公司1% 以上股份的股東可以依法提起股東代表訴訟。在本題中，乙持有股份的時間不足180 日;②甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180 日以上單獨或者合計持有公司1% 以上股份的股東可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股份有限公司連續180 日以上單獨或者合計持有公司1% 以上股份的股東方可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　(3)①丙不符合獨立董事任職資格。根據規定，在直接或間接持有上市公司已發行股份5% 以主的股東單位任職的人員不得擔任該上市公司的獨立董事;②丁不符合獨立董事任職資格。根據規定，直接或間接持有土市公司已發行股份1% 以上的自然人股東不得擔任該上市公司的獨立董事。

　　(4)①乙提出的臨時提案不應列為年度股東大會的審議事項。根據規定，單獨或者合計持有公司3% 以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案并書面提交董事會。在本題中，乙提出臨時提案的時間距年度股東大會召開肘間不足10 日;②乙與股東張某共同召集A 公司臨時股東大會的程序不合法。根據規定，股東大會由董事會召集，董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續90 日以上單獨或合計持有公司10% 以上股份的股東可以自行召集和主持。在本題中，即使董事會拒絕召集臨時股東大會，乙與股東張某也應該要求監事會召集，不應直接自行召集。

　　(5).A 公司董事會通過的購買乙所持D 公司股權的決議不符合規定。根據規定，上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30% 的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。

　　(6) 乙、戊、庚均存在內幕交易行為。根據規定，發行人的董事(乙、戊)、由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員(庚)屬于內幕信息知情人員，在該內幕信息公開前不得買賣該公司證券，否則構成內幕交易。

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