第二章 公司法律制度

　　一、單項選擇題

　　1、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核公司股東的出資方式。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。因此選項A、B、D中所述的出資方式是錯誤的。

　　2、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核點是公司的變更登記。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合公司法規(guī)定的有限責任公司的條件。有限責任公司的設立條件要求，股東必須在50人以下，最低注冊資本限額應在3萬元以上。作為股份有限公司的股東沒有最高人數(shù)的限制，如果股東超過50人的，在其變更為有限責任公司時必須將其股東降為50人以下，否則即不合法。

　　3、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核有限責任公司股東出資的相關規(guī)定。(1)選項A：只有普通合伙人可以勞務出資;(2)選項C：有限責任公司的股東在驗資后、成立前，可以抽回出資;(3)選項D：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，須經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。

　　4、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題應由乙和丙對其承擔連帶責任。

　　5、【正確答案】 A【答案解析】 本題考核有限責任公司的特別決議事項。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會對公司增加或者減少注冊資本、公司的合并和分立、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。

　　6、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核點是公司的組織機構。一人有限責任公司不設股東會，法律規(guī)定的股東會職權由股東行使。

　　7、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核一人有限責任公司的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司的年度財務會計報告應當經(jīng)會計師事務所審計。

　　8、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核有限責任公司股東向股東以外的人轉讓出資的規(guī)定。有限責任公司股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　9、【正確答案】 C【答案解析】 本題的考點為公司的設立要件。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。據(jù)此，A項正確。設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。據(jù)此，B項正確。公司法中勞務不能作為出資，C項錯誤。D項符合公司法對貨幣出資的要求。

　　10、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核股份有限公司股東大會的特別決議。合并決議屬于股份有限公司的特別決議事項，需要經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過(1500>2100×2/3)。

　　11、【正確答案】 A【答案解析】 本題考核點是股份有限公司董事會的會議制度。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事因故不能出席董事會的，可以書面委托其他董事代為出席。

　　12、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核點是股份有限公司監(jiān)事會。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。職工代表是由職工民主選舉產(chǎn)生，因此選項A是錯誤的;董事、高級管理人員不得擔任監(jiān)事，因此選項C是錯誤的;監(jiān)事會成員任期為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任，因此選項D是錯誤的。

　　13、【正確答案】 A【答案解析】 本題有兩個考核點：一個是股份有限公司董事會人數(shù)的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖然符合5～19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應當召開臨時股東大會，但應當在該情形發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開，即2008年11月30日前。

　　14、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核公司對外擔保的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經(jīng)過股東大會決議。

　　15、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核公司法人財產(chǎn)權。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　16、【正確答案】 A【答案解析】 本題考核點是關聯(lián)關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，但不限制參加會議。

　　17、【正確答案】 A【答案解析】 本題考核公司股票轉讓的限制規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的，所以選項A不正確;無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力，所以B選擇正確;發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓，所以選項C正確;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，所以選項D正確。

　　18、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核董事、高級管理人員的職責及其責任。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。違反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

　　19、【正確答案】 C【答案解析】 本題的考點為公司分立后債務的承擔。根據(jù)《公司法》“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。”甲公司分立為丙、丁、戊三個公司時約定由丙公司承擔原甲公司欠乙公司的債務，并沒有與債權人達成書面協(xié)議，因此，不改變其對原債權人應該承擔的連帶責任。

　　20、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核公司解散的程序。公司股東(大)會作出決議后，應當依法通知債權人并發(fā)布公告。債權人在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起45日內(nèi)，有權向清算組申報債權。

　　21、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核公司違反《公司法》的法律責任。根據(jù)規(guī)定，違反《公司法》的規(guī)定在法定賬冊以外另立會計賬冊的，應責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。

　　22、【正確答案】 C【答案解析】 本題考核公司法定盈余公積的提取。根據(jù)規(guī)定，法定盈余公積金按照稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額已達到注冊資本50%時可不再提取。26000×50%=13000萬，累計已提法定盈余公積11200萬元小于13000萬。還可以再提取，所以本題應提取的法定盈余公積金=9800×10%=980萬元。

　　23、【正確答案】 D【答案解析】 本題考核點是法定公積金。公司可以將公積金的一部分轉為資本，但用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　24、【正確答案】 A【答案解析】 本題考核股份公司的設立。董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內(nèi)，向公司登記機關申請設立登記。

　　25、【正確答案】 B【答案解析】 本題考核股東大會的職權。ACD是董事會的職權。

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