參考答案及解析

　　一 、單項選擇題

　　1、正確答案： C

　　答案解析

　　(1)個人獨資企業的投資人對企業的債務承擔無限責任，即當企業的資產不足以清償到期債務時，投資人應以自己個人的全部財產用于清償;(2)以家庭共有財產作為個人出資的，投資人應當在設立(變更)登記申請書上予以注明;(3)個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　2、正確答案： B

　　答案解析

　　個人獨資企業的投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人;投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業事務時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損害的，承擔民事賠償責任。

　　3、正確答案： B

　　答案解析

　　(1)選項A：普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;(2)選項BC：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;(3)選項D：有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散。

　　4、正確答案： A

　　答案解析

　　本題發生的爭議既不屬于嚴格按照法定要求處理的事項，也不屬于除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意的事項，在合伙協議沒有約定的情況下，應當實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的決議辦法。

　　5、正確答案： D

　　答案解析

　　6、正確答案： C

　　答案解析

　　選項C：向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。

　　7、正確答案： A

　　答案解析

　　(1)選項AB：根據規定，有下列情形之一的，為公開發行：①向不特定對象發行證券;②向累計超過200人的特定對象發行證券;③法律、行政法規規定的其他發行行為;(2)選項C：根據規定，股票的發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額;(3)選項D：非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

　　8、正確答案： B

　　答案解析

　　選項B：基金管理人應當自收到核準注冊文件之日起6個月內進行基金募集。超過6個月開始募集，原注冊的事項未發生實質性變化的，應當報國務院證券監督管理機構備案;發生實質性變化的，應當向國務院證券監督管理機構重新提交注冊申請。

　　9、正確答案： C

　　答案解析

　　(1)因欺詐、偷盜、脅迫、惡意取得票據或者因重大過失取得不符合法律規定的票據的，不得享有票據權利，故乙不能取得票據權利。(2)凡是善意的、已付對價的正當持票人可以向票據上的一切債務人請求付款，不受前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。本題中，丁對甲受乙脅迫一事知情，故即使已經支付了對價，也因其惡意不能取得票據權利。(3)因丙為無對價取得票據，故其票據權利不得優于丁，那么丙也不享有票據權利。(4)A屬于善意，支付對價的正當持票人，故其享有票據權利。

　　10、正確答案： D

　　答案解析

　　保險公司應當承擔的范圍包括：(1)給付保險賠償金或保險金的義務(選項B);(2)減損費用：保險事故發生后，被保險人為防止或者減少保險標的的損失所支付的必要的、合理的費用，由保險人承擔;保險人所承擔的費用數額在保險標的損失賠償金額以外另行計算，最高不超過保險金額的數額(選項A);(3)調查費用：保險人、被保險人為查明和確定保險事故的性質、原因和保險標的的損失程度所支付的必要的、合理的費用，由“保險人”承擔(選項C);(4)訴訟費用：責任保險中被保險人因給第三者造成損失的保險事故而被提起仲裁或者訴訟的，被保險人支付的仲裁或者訴訟費用以及其他必要的、合理的費用，除合同另有約定外，由“保險人”承擔。

　　11、正確答案： A

　　答案解析

　　票據的變造應依照簽章是在變造之前或之后來承擔責任。如果當事人簽章在變造之前，應按原記載內容負責;如果當事人簽章在變造之后，則應按變造后的記載內容負責;如果無法辨別是在票據被變造之前或之后簽章的，視同在變造之前簽章。

　　12、正確答案： C

　　答案解析

　　只有“承兌人或者付款人”被依法宣告破產或者因違法被責令終止業務活動的，才可以行使追索權。

　　13、正確答案： D

　　答案解析

　　選項D：格式條款與非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。

　　14、正確答案： B

　　答案解析

　　債務人有義務督促第三人向債權人履行合同，如第三人不履行或履行不符合約定時，債權人有權追究債務人的違約責任，債務人應負損害賠償責任。

　　15、正確答案： C

　　答案解析

　　(1)選項A：如果債務人的債務未到履行期或履行期間未屆滿的，債權人不能行使代位權;(2)選項BD：專屬于債務人自身的債權不能行使代位權，包括：基于撫養關系、扶養關系、贍養關系、繼承關系產生的給付請求權和勞動報酬、退休金、養老金、撫恤費、安置費、人壽保險、人身傷害賠償請求權等權利。

　　16、正確答案： D

　　答案解析

　　當事人簽訂認購書、訂購書、預訂書、意向書、備忘錄等預約合同，約定在將來一定期限內訂立買賣合同，一方不履行訂立買賣合同的義務，對方請求其承擔預約合同違約責任或者要求解除預約合同并主張損害賠償的，人民法院應予支持。

　　17、正確答案： B

　　答案解析

　　建設用地使用權抵押后，該土地上新增的房屋不屬于抵押財產。該建設用地使用權實現抵押權時，應當將該土地上新增的建筑物與建設用地使用權一并處分，但新增建筑物所得的價款，抵押權人無權優先受償。

　　18、正確答案： A

　　答案解析

　　(1)主合同中雖然沒有保證條款，但是，保證人(劉某)在主合同(貸款合同)上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立;(2)以動產設定質押的，質權自出質人交付質押財產時設立。本題中，王某未將轎車交付給M銀行，故質權未設立。

　　19、正確答案： B

　　答案解析

　　債權人留置的動產，應當與債權屬于同一法律關系，但企業之間留置的除外。在本題中，甲公司欠付乙公司的120萬元是由APP研發合同產生的，乙公司占有甲公司的精密儀器則源于保管合同，兩者并非同一法律關系，但由于是公司之間發生的留置，乙公司可以留置該儀器以擔保APP研發款債權的實現。

　　20、正確答案： C

　　答案解析

　　(1)選項BD：出賣人出賣交由承運人運輸的在途標的物，除當事人另有約定的以外，毀損、滅失的風險自合同成立之日起由“買受人”承擔。但是，如果出賣人出賣交由承運人運輸的在途標的物，在合同成立時知道或者應當知道標的物已經毀損、滅失卻沒有告知買受人，買受人主張“出賣人”負擔標的物毀損、滅失風險的，人民法院應予支持。(2)選項C：買賣合同，雙方的當事人為買受人和出賣人;而運輸合同，雙方的當事人為承運人和托運人。針對買賣合同，承擔責任的主體不能找買賣合同當事人之外的承運人。

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