三、判斷題

　　1.

　　【答案】√

　　2.

　　【答案】√

　　3.

　　【答案】√

　　4.

　　【答案】×

　　【解析】國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。(P52)

　　5.

　　【答案】×

　　【解析】記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓，轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。(P70)

　　6.

　　【答案】√

　　7.

　　【答案】√

　　【解析】同一公司既發行強制分紅優先股，又發行不含強制分紅條款優先股的，不屬于發行在股息分配上具有不同優先順序的優先股。(P67)

　　8.

　　【答案】√

　　9.

　　【答案】×

　　【解析】以發起設立的方式設立股份有限公司的，在設立時其股份全部由該公司的發起人認購，而不向發起人之外的任何社會公眾發行股份。(P53)

　　10.

　　【答案】×

　　【解析】上市公司發行無記名股票的，應當于股東大會會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。(P58)

　　四、簡答題

　　1.

　　【答案】(1)①股東出資方式符合法律規定。根據規定，有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。②公司法定代表人由董事長擔任符合法律規定。根據規定，公司的法定代表人按照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。(P37)

　　(2)首次股東會由股東甲召集和主持符合法律規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。本題中，甲是出資最多的股東，首次股東會由甲召集和主持符合法律規定。(P41)

　　(3)公司拒絕召開臨時股東會符合法律規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時股東會的，應當召開臨時股東會;經理無權提議召開臨時股東會。(P41)

　　(4)股東丙向人民法院提起訴訟符合法律規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司合并、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。本題中，截止至2013年10月15日，已經超過了股東會會議決議通過之日起60日，但公司與股東丙未能達成股權收購協議，并且2013年10月16日，在股東會會議決議通過之日起90日內，因此丙有權向人民法院提起訴訟。(P51)

　　五、綜合題

　　【答案】

　　(1)張某賣出其所持股票的行為不符合法律規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。在本題中，張某轉讓股份的行為在公司股票上市交易之日起1年內，所以不符合規定。

　　(2)劉某賣出其所持股票的行為不符合法律規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。在本題中，劉某轉讓股份的行為雖然符合自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓的規定，但是轉讓的股票數額超過了其所持有本公司股份的25%。

　　(3)陳某賣出其所持股票的行為符合法律規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。在本題中，董事陳某轉讓股份的行為發生在其離職半年之后。

　　(4)公司董事會能通過向B公司投資的決議。根據《公司法》的規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。在本題中，董事王某屬于有關聯關系的董事，其回避后，無關聯關系的董事為8人，贊成票為6票，符合要求，董事會可以通過該項決議。

　　(5)①公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數額符合法律規定。根據規定，為獎勵本公司職工而收購的本公司股份，不得“超過”本公司已發行股份總額的5%。在本題中，收購的股份數額沒有超過本公司已發行股份總額的5%。②公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為符合法律規定。根據規定，為獎勵本公司職工而收購本公司股份的資金，應當從公司的稅后利潤中支出。③同年5月公司將1000萬股股票全部轉讓給本公司職工符合法律規定。根據規定，將股份獎勵給職工，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

　　(6)李某同公司進行交易的行為不符合法律規定，其所得收入應當歸公司所有。根據規定，董事、高級管理人員違反公司章程的規定或者未經股東大會(而非董事會)同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易。違反該規定所得的收入應當歸公司所有。

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