參考答案及解析

　　一、單選題

　　1.

　　【答案】C

　　【解析】國有獨資公司的監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。(P52)

　　2.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項AB：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;(2)選項C：公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;(3)選項D：抽逃出資的股東已經向公司補足出資的，其他債權人又提出請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。(P39)

　　3.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項AB：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，法律對股東之間轉讓股權沒有任何限制;(2)選項CD：股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意，不必通過股東會表決;其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。(P49)

　　4.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：有限責任公司股東人數較少或者規模較小的，可以設1名執行董事，不設董事會;國有獨資公司、兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表，其他有限責任公司董事會成員中可以有職工代表(也可以沒有);(2)選項B：股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表;(3)選項C：股東人數較少或規模較小的有限責任公司，可以設1至2名監事，不設立監事會。監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3;(4)選項D：股份有限公司設立監事會，監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。(P42、44、52、61)

　　5.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：現在或者最近1年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事;(2)選項BC：現在或者最近1年內曾經在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事;(3)選項D：現在或者最近1年內曾經是直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。(P62)

　　6.

　　【答案】D

　　【解析】選項D：經股東大會同意，董事、高級管理人員可以自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。(P63)

　　7.

　　【答案】B

　　【解析】優先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權：(1)修改公司章程中與優先股相關的內容;(2)一次或累計減少公司注冊資本超過10%(選項B錯誤);(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式;(4)發行優先股;(5)公司章程規定的其他情形。(P68)

　　8.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：公司持有的本公司股份不得分配利潤;(2)選項BC：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東“實繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外;(3)選項D：法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。(P74)

　　9.

　　【答案】B

　　【解析】有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。(P78)

　　10.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起6個月內清算完畢。因特殊情況無法在6個月內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。(2)選項B：執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應予以支持。(3)選項D：有限責任公司的“股東”、股份有限公司的“董事和控股股東”因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任，人民法院應依法予以支持。(P77、78)

　　二、多選題

　　1.

　　【答案】AB

　　【解析】選項CD：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。

　　2.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項A：有限責任公司，是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的公司。(2)選項B：股份有限公司，是指將公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的公司。(3)選項C：無限公司，是指由兩個以上的股東組成，全體股東對公司的債務承擔無限連帶責任的公司。(4)選項D：兩合公司，是指由負無限責任的股東和負有限責任的股東組成，無限責任股東對公司債務負無限連帶責任，有限責任股東僅就其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。(P28、29)

　　3.

　　【答案】AD

　　【解析】公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，“必須”經股東(大)會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數”(大于1/2)通過。(P30)

　　4.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項B：屬于股東會的職權;(2)選項D：屬于董事會職權。(P41、43)

　　5.

　　【答案】AD

　　【解析】選項AB：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;(2)選項CD：公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。(P46)

　　6.

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項A：股東也可以是一個法人;(2)選項B：一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司;(3)選項C：一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計;(4)選項D：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。(P51、52)

　　7.

　　【答案】ABC

　　【解析】選項D：公司持有的本公司股票沒有表決權。(P58)

　　8.

　　【答案】ABD

　　【解析】選項C：股份有限公司監事會主席和副主席由全體監事的過半數選舉產生。(P61)

　　9.

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項AB：有限責任公司股東(不論大股東，還是小股東，不論其是否參與公司經營管理)有權“查閱”(不能復制)公司會計賬簿;(2)選項C：查閱股東應當向公司提出“書面”請求并說明理由;(3)選項D：公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法權益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。

　　10.

　　【答案】ABD

　　【解析】選項C：公司公開發行新股應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議，并同銀行簽訂代收股款協議。(P69)

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