參考答案及解析

　　一、單選題

　　1.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項AB：設立個人獨資企業的只能是一個自然人，且只能是中國公民;(2)選項D：個人獨資企業的投資人既可以是企業的所有者，又可以是企業的經營者。(P85)

　　2.

　　【答案】C

　　【解析】在本題中，“可以決定20萬元以下的交易”屬于投資人對事務管理人的內部限制，“乙企業不知甲企業對宋某的限制”說明乙企業屬于善意第三人，因此，該“20萬元以下”的限制不能對抗乙企業，原材料采購合同有效，甲企業應當依約履行合同、支付30萬元貨款。

　　3.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：全體合伙人共同執行合伙事務，是合伙事務執行的基本形式，也是在合伙企業中經常使用的一種形式;(P97)(2)選項B：合伙人分別執行合伙事務的情況下，由于執行合伙事務的合伙人的行為所產生的虧損和責任，要由全體合伙人承擔;(P99)(3)選項C：合伙協議約定或者全體合伙人決定，委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，應當提交全體合伙人的委托書。(P94)

　　4.

　　【答案】A

　　【解析】有限合伙人轉為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任(P113)。

　　5.

　　【答案】A

　　【解析】選項A：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營的，合伙企業應當解散(P114)。

　　6.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：個人獨資企業的投資人對企業的債務承擔無限責任，即當企業的資產不足以清償到期債務時，投資人應以自己個人的全部財產用于清償(P85);(2)選項BC:以家庭共有財產作為個人出資的，投資人應當在設立(變更)登記申請書上予以注明(P86);(3)選項D：個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅(P89)。

　　7.

　　【答案】D

　　【解析】選項D：合伙企業承租的設備因未取得所有權，不屬于合伙企業財產。

　　8.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項ABD：繼承人具備完全民事行為能力的(小甲具備完全民事行為能力)，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格(P106);(2)選項C：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協議約定的合伙人資格時，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額(P106)。

　　9.

　　【答案】D

　　【解析】被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴(P105)。

　　10.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項AB：違反《合伙企業法》規定，“提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的”，由企業登記機關責令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款;情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以5萬元以上20萬元以下的罰款(P115)。(2)選項C：違反《合伙企業法》規定，合伙企業未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以2000元以上1萬元以下的罰款(P115)。(3)選項D：違反《合伙企業法》規定，未領取營業執照，而以合伙企業或者合伙企業分支機構名義從事合伙業務的，由企業登記機關責令停止，處以5000元以上5萬元以下的罰款(P115)。

　　二、多選題

　　1.

　　【答案】CD

　　【解析】(1)選項A：普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任(P91);(2)選項B：只有普通合伙人可以以勞務出資。

　　2.

　　【答案】ABC

　　3.

　　【答案】ABD

　　【解析】有限合伙人不得以勞務出資。

　　4.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項A：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任(P113);(2)選項B：普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任(P91);(3)選項C：在有限合伙企業中，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任(P113);(4)選項D：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任(P113)。

　　5.

　　【答案】BCD

　　【解析】根據規定：設立個人獨資企業可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資。但是，個人獨資企業的投資人不能以勞務出資(P86)。

　　6.

　　【答案】BC

　　【解析】(1)選項A：投資人自行清算的，應當在清算前15日內書面通知債權人(P89);(2)選項D：債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報債權(P89)。

　　7.

　　【答案】AD

　　【解析】第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任(P111)。

　　8.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項AB：作為有限合伙人的自然人死亡，當然退伙(P112);(2)選項CD：作為有限合伙人的自然人死亡，其繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格，不需經其他合伙人的一致同意(P113)。

　　9.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項A：有限合伙人“可以”同本有限合伙企業進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外(P111);(2)選項B：有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外(P111);(3)選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，絕對不可以，沒有例外規定(P99);(4)選項D：普通合伙人在執行合伙事務過程中，不得為了自己的私利，損害其他合伙人的利益，也不得與其他人惡意串通，損害合伙企業的利益(P99)。

　　10.

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項A：清算人在清算期間執行下列事務：①清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;②處理與清算有關的合伙企業未了結事務;③清繳所欠稅款;④清理債權、債務;⑤處理合伙企業清償債務后的剩余財產;⑥代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動(P114)。(2)選項BC：合伙企業的財產“首先用于支付合伙企業的清算費用”。合伙企業的財產支付合伙企業的清算費用后的清償順序如下：合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務。合伙企業財產依法清償后仍有剩余時，對剩余財產依照《合伙企業法》的規定進行分配，即按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配(P114、115)。(3)選項D：清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在“15日”內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記(P115)。

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