四、簡答題

　　1.【答案】

　　(1)合營企業協議中，有以下內容不合法：

　�、僮再Y本占投資總額的比例不正確。根據規定，合營企業的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元的，注冊資本應占投資總額的1/2以上，所以本題的注冊資本不應少于450萬美元。

　�、谧再Y本中外方出資的比例不合法。根據規定，中外合資經營企業中，外方的出資比例-般不得低于注冊資本的25%。本題中，外方的出資比例低于25%。

　　(2)外方私自向第三方轉讓出資的行為不符合法律規定。根據規定，合營-方向第三方轉讓其全部或部分出資的，須經合營他方同意，經董事會會議通過后報原審批機構批準，向登記機關辦理變更登記手續。

　　(3)此次董事會的召開和決議均不符合法律規定。根據規定，必須有1/3以上的董事提議，方能召開臨時董事會;且應有2/3以上的董事出席會議。合營企業修改公司章程須經出席會議的董事-致通過方為有效。在以上方面，此次會議均未達到法定的比例標準要求。

　　2.【答案】

　　(1)趙某符合擔任股份有限公司董事資格。根據規定，擔任破產清算公司、企業的董事或者、廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任董事。本題中，趙某自其擔任的企業破產清算完結之日起已經超過了3年。

　　(2)錢某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。本題中，錢某是持有股份有限公司1000萬股的股東，在股份有限公司發行5000萬元公眾股份之后，錢某持有股份有限公司的股份達到7.14%，因此不能擔任C公司的獨立董事。

　　【提示】本題中給出錢某的出資額為1000萬元，C公司總股本是14000萬元(9000+5000)，由于錢某在公司上市首次公開發行股票時沒有認購股份，因此其出資比例=1000÷14000=7.14%。

　　(3)孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據規定，在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。本題中，孫某在本公司的股東D公司處擔任副經理，D公司持有上市公司的股份比例超過了5%，因此孫某不能擔任C公司的獨立董事。

　　3.【答案】

　　(1)房屋租賃合同部分有效。根據規定，租賃合同的租賃期限不得超過20年。超過20年的，超過部分無效。

　　(2)承租人要求出租人承擔50%的裝修費用不合理。根據規定，承租人經出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設他物。承租人未經出租人同意，對租賃物進行改善或者增設他物的，出租人可以要求承租人恢復原狀或者賠償損失。該承租人沒有得到出租人的同意自己進行裝修，違反法律的規定，因此要求出租人支付-半的費用是不合理的。

　　(3)此時承租人和出租人之間的關系并沒有解除。根據規定，承租人經出租人同意，可以將租賃物轉租給第三人。承租人轉租的，承租人和出租人之間的租賃合同繼續有效。

　　(4)責任應當由出租人承擔。根據規定，出租人應當按照約定將租賃物交付承租人，并在租賃期間保持租賃物符合約定的用途。

　　(5)不需要承租人的同意，但應當提前通知承租人。根據規定，出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限內通知承租人，承租人享有以同等條件優先購買的權利。

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