四、簡答題(本題型共2題。其中第1題6分;第2題4分。本題型共10分。在答題冊上解答，答在試題冊上無效。)

　　1.如何判斷擬發(fā)行上市企業(yè)改制后具有獨(dú)立的運(yùn)營能力?

　　答：擬發(fā)行上市企業(yè)改制后，可以從以下幾方面判斷其是否具有獨(dú)立的運(yùn)營能力。

　　(1)人員獨(dú)立。上市公司的董事長原則上不應(yīng)由股東單位的法定代表人兼任;經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職;財(cái)務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職;股份公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨(dú)立。

　　(2)資產(chǎn)完整。企業(yè)改制時(shí)，主要由擬設(shè)立的股份公司使用的資產(chǎn)必須全部進(jìn)入發(fā)行上市主體;股份公司應(yīng)有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關(guān)聯(lián)交易，必須遵循市場公正、公平原則，股東大會對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，要嚴(yán)格執(zhí)行回避制度;控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭。

　　(3)財(cái)務(wù)獨(dú)立。股份公司應(yīng)設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系;應(yīng)獨(dú)立在銀行開戶，不得與其控股股東共用一個銀行賬戶;必須依法獨(dú)立納稅。

　　依據(jù)：《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》一《法規(guī)選編》(下冊)第559頁。

　　2.簡述《中華人民共和國證券法》所規(guī)定的上市公司年度報(bào)告的主要內(nèi)容。

　　答：上市公司年度報(bào)告的主要內(nèi)容包括：(1)公司概況;(2)公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況;(3)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員簡介及其持股情況;(4)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數(shù)額;(5)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　依據(jù)：《證券法》第六十一條《法規(guī)選編》(上冊)第58頁。