二、多項選擇題

　　1.【解析】答案為BCD。2003年12月15日，中國證監會發布了《證券公司內部控制指引》，對投資銀行業務的內部控制提出了10條具體要求，其中之一為：證券公司應重點防范因管理不善、權責不明、未勤勉盡責等原因導致的法律風險、財務風險和道德風險。A選項屬于宏觀風險。

　　2.【解析】答案為ABCD。鑒于第一階段新股發行體制改革的各項措施已得到落實，市場化的改革方向得到了社會的普遍認同，把發行體制改革向縱深推進成為市場共識，推出下一步改革措施的市場條件已基本具備，中國證監會于2010年10月11日發布了《關于深化新股發行體制改革的指導意見》，提出第二階段改革措施。

　　3.【解析】答案為ACD。股票發行方式中，有限量發行認購證方式、無限量認購申請表搖號中簽方式、全額預繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網下發行，其缺點是：發行環節多、認購成本高、社會工作量大、效率低。上網競價方式和上網定價方式屬于網上發行，其缺點是：吸收居民儲蓄資金作用不如網下發行明顯，大部分申購資金都是證券市場存量資金和機構資金。

　　4.【解析】答案為BD。財政部、中國人民銀行、中國證監會于2006年7月4日審議通過了《國債承銷團成員資格審批辦法》，該辦法規定國債承銷團按照國債品種組建，包括憑證式國債承銷團、記賬式國債承銷團和其他國債承銷團。其中，記賬式國債承銷團成員分為甲類成員和乙類成員。

　　5.【解析】答案為 ABD。我國《公司法》第八十二條規定，股份有限公司章程應當載明下列事項：公司名稱和住所：公司經營范圍;公司設立方式;公司股份總數、每股金額和注冊資本;發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;董事會的組成、職權和議事規則;公司法定代表人;監事會的組成、職權和議事規則;公司利潤分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要規定的其他事項。

　　6.【解析】答案為ABD。股份有限公司股東的義務主要有：(1)遵守法律、行政法規和公司章程;(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規規定的情形外，不得退股;(4)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任;公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任;(5)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　7.【解析】答案為BCD。有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產(連同部分負債)改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產低于50%(不合50%)，則其凈資產折成的股份界定為國有法人股。

　　8.【解析】答案為ABC。D選項應改為：最大10名持股人情況。

　　9.【解析】答案為CD。每次參加發審委會議的發審委委員為7名，表決投票時同意票數達到5票為通過，同意票數未達到5票為未通過，所以A、B選項錯誤。

　　10.【解析】答案為BD。證券公司經營證券承銷業務時，計算風險準備必須遵守的規定有：(1)證券公司承銷股票的，應當按承擔包銷義務的承銷金額的 10%計算風險準備;(2)證券公司承銷公司債券的，應當按承擔包銷義務的承銷金額的5%計算風險準備;(3)證券公司承銷政府債券的，應當按承擔包銷義務的承銷金額的2%計算風險準備。

　　11.【解析】答案為ABC。股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。下列事項須由股東大會以特別決議通過：(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者減少注冊資本;(3)公司的合并、分立和解散; (4)變更公司形式;(5)公司章程規定和股東大會以特別決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。公司年度報告和公司年度預算方案、決算方案須經股東大會普通決議通過。

　　12.【解析】答案為ABC。D選項中律師應該獨立發表意見，不一定要與券商保持一致。

　　13.【解析】答案為CD。證券公司和保險公司可以成為承銷主體。

　　14.【解析】答案為ABCD。對于首次公開發行股票的企業，輔導機構可以采取靈活有效的輔導方式，包括組織自學、進行集中授課與考試、問題診斷與專業咨詢、中介機構協調會、經驗交流會、案例分析等。

　　15.【解析】答案為CD。首次公開發行股票的發行人在財務與會計方面應當符合下列條件：(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;(2)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近 3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;(3)發行前股本總額不少于人民幣3000萬元;(4)最近_期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%;(5)最近一期期末不存在未彌補虧損。

　　16.【解析】答案為ABCD。對首次公開發行股票的公司進行專項復核后由執行專項復核的會計師事務所出具的專項復核報告至少應包括四個部分：(1)復核時間、范圍及目的;(2)相關責任;(3)履行的復核程序;(4)復核結論。

　　17.【解析】答案為ABC。資產評估的范圍包括固定資產、長期投資、流動資產、無形資產、其他資產及負債。資產評估根據評估范圍的不同，可以分為單項資產評估、部分資產評估及整體資產評估。

　　18.【解析】答案為BCD。首次公開發行股票的基本原則是：公開、公平、公正，高效原則和經濟原則。

　　19.【解析】答案為ABD。信息披露制度的要求是事前問責、依法披露、事后追究。

　　20.【解析】答案為AC。B選項應改為：一致行動人應當合并計算其所持有的股份。D選項應改為：投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

　　21.【解析】答案為BD。首次公開發行股票網下發行電子化業務是指通過證券交易所網下申購電子化平臺(簡稱“申購平臺”)及中國證券登記結算有限責任公司(簡稱“登記結算公司”)登記結算平臺完成首次公開發行股票的初步詢價、累計投標詢價、資金代收付及股份初始登記。

　　22.【解析】答案為AD。擬發行上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有擬發行上市公司5%以上股權的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務，也不得在與所任職的擬發行上市公司業務相同或相近的其他企業任職。

　　23.【解析】答案為AC。根據《證券發行與承銷管理辦法》第二十二條的規定，上市公司發行證券，可以通過詢價的方式確定發行價格，也可以與主承銷商協商確定發行價格。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。

　　24.【解析】答案為ABD。招股說明書的有效期為6個月，所以C選項錯誤。

　　25.【解析】答案為ACD。根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》的規定，在招股說明書中，發行人應披露影響本行業發展的有利和不利因素，如產業政策、技術替代、行業發展瓶頸、國際市場沖擊等。

　　26.【解析】答案為ABCD。擬發行上市公司關聯方主要包括：(1)控股股東;(2)其他股東;(3)控股股東及其股東控制或參股的企業;(4)對控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人;(5)發行人參與的合營企業;(6)發行人參與的聯營企業;(7)主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員或與上述關系密切的人士控制的其他企業;(8)其他對發行人有實質影響的法人或自然人。

　　27.【解析】答案為ABC。在證券公司年度報告 “財務報表附注”部分，證券公司應按以下內容對代發證券項目進行注釋：(1)代發行證券。按承銷方式披露代發行證券的期初未售出數、本期承購或代銷數、本期已售出數、本期轉出數和期末結存數;(2)證券發行收入。按承銷項目類別(如A、B股票發行收入、國債發行收入和其他債券發行收入等)披露本年數、上年數及增減百分比。

　　28.【解析】答案為ABC。資產評估報告由封面、目錄、正文、附錄、備查文件組成。

　　29.【解析】答案為ABC。D選項同業拆借市場是銀行間短期資金拆借的市場，不屬于記賬式國債的發行場所。

　　30.【解析】答案為ABCD。債券代理人可以是信托投資公司、基金管理公司、證券公司和律師事務所。

　　31.【解析】答案為ACD。如果發行人未經中國人民銀行核準擅自發行金融債券，以不正當手段操縱市場價格，誤導投資者，未按照規定報送文件或披露信息時，則由中國人民銀行按照《中華人民共和國人民銀行法》第四十六條的規定予以處罰。

　　32.【解析】答案為ABD。內部收益率高于邊際資本成本的投資項目應接受，所以C選項錯誤。

　　33.【解析】答案為ABD。審計委員會的主要職責有：(1)提議聘請或更換外部審計機構;(2)監督公司的內部審計制度及其實施;(3)負責內部審計與外部審計之間的溝通;(4)審核公司的財務信息及其披露;(5)審查公司的內控制度。

　　34.【解析】答案為ABCD。經認定輔導工作不合格的，中國證監會可視情況對輔導機構及其有關責任人予以單處或并處通報批評、警告、暫停直至取消輔導業務資格、暫停直至取消從業資格的處罰。

　　35.【解析】答案為ABCD。外資股份發行時，通常應明確發行方式、國際配售與公開募集的比例、擬進行國際分銷的地區和上市地。

　　36.【解析】答案為ABD。C選項應改為：如有關部門認為并購交易可能對國家安全造成影響，聯席會議應在收到書面意見后5個工作日內啟動特別審查程序。

　　37.【解析】答案為ABCD。對自然人或者自然人控制的殼公司進行收購的收購資金來源關注點的考查。A、B、C、D選項均為正確答案。

　　38.【解析】答案為BCD。證券登記結算機構臨時保管的預收要約股票，在要約收購期間不再進行任何形式的轉讓，所以A選項說法錯誤。

　　39.【解析】答案為ACD。發行人本次募集資金擬用于重大資產購買的，則應當披露發行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。所以B選項錯誤

　　40.【解析】答案為ABCD。為進一步推進并購重組的市場化進程，明確上市公司并購重組財務顧問業務盡職調查的關注要點，提高財務顧問專業意見的質量，引導財務顧問勤勉盡責，充分發揮其在并購重組中的作用，提高并購重組的效率和質量，根據相關規定，中國證監會制定《關于填報<上市公司并購重組財務顧問專業意見附表>的規定》，并于2011年1月1日起施行。

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