二、多項選擇題

　　1.ACD

　　[解析]按香港聯交所最新修訂的《上市規則》的規定，發行人董事會下須設有審核委員會、薪酬委員會和提名委員會。

　　2.ABCD

　　[解析]為了實現境外募股與上市目標，企業股份制改組方案一般應當遵循以下基本原則：(1)突出主營業務。(2)避免同業競爭，減少關聯交易。(3)保持較高的利潤總額與資產利潤率。(4)避免出現可能影響境外募股與上市的法律障礙。(5)明確股份有限公司與各關聯企業的經濟關系。

　　3.ABCD

　　[解析]盡職調查參與者一般是主承銷商、國際協調人、律師、會計師和估值師。

　　4.ABCD

　　[解析]調查的主要內容有：有關擬募股企業的發展歷史與背景;公司發展戰略;擬募股企業與關聯企業的關系和結構;產品類別及市場占有率分析;技術產品的開發、銷售、市場推廣及售后服務;董事、管理階層及員工;產品的技術特點及發展方向;外匯風險;同業競爭與關聯交易;生產程序、企業管理與質量控制;原材料的購進渠道、采購政策、訂貨程序;與供應商的合作情況;國家補貼情況;財務資料及業績;中國加入世界貿易組織對企業的影響;企業知識產權、物業和各類財產權利的詳細情況;企業未來的發展和募集資金的用途等等，幾乎與企業發展相關的內容都要進行調查，涉及范圍非常廣。

　　5.BCD

　　[解析]法律顧問的主要職責是：向公司提供有關企業重組、外資股發行等方面的法律咨詢，協助企業完成股份制改組，起草與發行有關的重大合同;調查、收集企業的各方面資料。

　　6.ABD

　　[解析]評估的方法主要有重置成本法、現行市價法和收益現值法。

　　7.AD

　　[解析]會計師事務所的任務主要有兩項：一是對公司的財務狀況進行審計，并出具會計師報告(審計報告);二是對公司的盈利預測進行審核。

　　8.ABCD

　　[解析]發行B股的申請材料主要包括：(1)省級人民政府或國務院有關部門出具的推薦文件;(2)批準設立股份有限公司的文件;(3)發行授權文件;(4)公司章程;(5)招股說明書;(6)資金運用的可行性分析;(7)發行方案;(8)公司改制方案及原企業的有關財務資料;(9)定向募集公司申請發行B股還須提交的文件;(10)發行申請材料的附件。

　　9.BC

　　[解析]A的條件下市值應不少于2億港元才行，故市值1.5億港元不符合要求;D的條件下還應保證管理層及擁有權最近1年持續不變，才能豁免連續3年營業記錄的規定，故6個月后董事長到期屆滿由他人接任不符合規定。

　　10.ABC

　　[解析]以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股的，應當符合以下條件：(1)所籌資金用途符合國家產業政策。(2)符合國家有關固定資產投資立項的規定。(3)符合國家有關利用外資的規定。(4)發起人認購的股本總額不少于公司擬發行股本總額的35%。(5)發起人的出資總額不少于1.5億元人民幣。(6)擬向社會發行的股份達公司股份總數的25%以上。(7)在最近3年內沒有重大違法行為。(8)改組設立公司的原有企業，在最近3年內連續盈利。

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