二、解散和清算(解散的概念、原因和解散的清算)

　　(一)解散概念：解散是指股份有限公司法人資格的消失。解散時，應進行必要的清算。

　　(二)解散原因

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現;(2)股東大會決議解散;　　　　(3)因公司合并或分立需要解散;(4)依法被 吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷;(5)人民法院依照《公司法》相關規定予以解散。當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過 其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求法院解散公司。

　　(三)解散的清算

　　1、清算組由董事或股東大會確定的人員組成。逾期(超過15日)不成立清算組進行清算的，債權人可以申請法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　2、清算組在清算期間行使的職權：(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2)通知、公告債權人;(3)處理與清算有關的公司未了結的業 務;(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;(5)清理債權債務;(6)處理公司清償債務后的剩余財產;(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　3、清算組的規范運作

　　(1)通知債權人申報債權。清算組應當自成立之日起10日內通知債權

　　人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　(2)清算組制訂清算方案。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

　　(3)清償順序。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。

　　(4)清算義務和責任，清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務：①在清算期間.即使公司存續，也不得開展與清算無關的經營活動;②公司財產在未依照 規定清償前.不得分配給股東;③清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產;④清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造 成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(5)破產。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

　　(6)制作、確認清算報告和公告公司終止。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。對公司而言，清算意味著一個法人實體的消亡。

　　【例6】兩個以上公司合并設立一家新的公司，合并各方均解散的合并方式叫吸收合并。

　　【答案】錯。