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　　第二章 股份有限公司概述

　　基本內容

　　第一節 股份有限公司的設立

　　第二節 股份有限公司的股份和公司債券

　　第三節 股份有限公司的組織機構

　　第四節 上市公司組織機構的特別規定

　　第五節 股份有限公司的財務會計

　　第六節 股份有限公司的合并、分立、解散和清算

　　學習重點

　　1、股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求

　　2、資本的含義、“三原則”、資本的增加和減少

　　3、董事(含獨立董事)、董事長、董事會、董事會秘書的相關內容

　　4、監事和監事會的相關內容

　　5、股份有限公司解散和清算的概念和相關程序

　　第一節 股份有限公司的設立

　　一、設立原則、方式、條件和程序

　　(一)股份有限公司的設立原則

　　股份有限公司的發起設立和向特定對象募集設立，實行準則設立原則(符合條件即可到公司登記機關登記設立)。

　　核準設立為例外：某些特殊行業在申請登記前，須經行業監管部門批準，如證券公司的設立須經證監會批準;股份有限公司的公開募集設立，實行核準設立制度。

　　1、發起設立：由發起人認購公司發行的全部股份而設立公司。發起設立形勢下，發起人必須認足公司發行的全部股份，社會公眾不參加股份認購。

　　2、募集設立：由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集而設立的公司。《公司法》將募集設立分為向特定對象募集設立和公開募集設立。

　　(二)設立方式

　　1、發起設立：由發起人認購公司發行的全部股份而設立公司。發起設立形勢下，發起人必須認足公司發行的全部股份，社會公眾不參加股份認購。

　　2、募集設立：由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集而設立的公司。《公司法》將募集設立分為向特定對象募集設立和公開募集設立。

　　(三)設立條件

　　1、發起人符合法定人數。設立股份有限公司，應有2人以上200人以下為發起人，其中，必須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

　　2、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

　　3、股份發行、籌辦事項符合法律規定。

　　4、發起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過。發起人向社會公開募集股份的，須向證監會報送公司章程草案。

　　5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

　　6、有公司住所。