(四)設(shè)立程序

　　1、確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。

　　2、制定公司章程。

　　3、向設(shè)區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預先核準。預先核準的公司名稱保留期為6個月。

　　4、申請與核準。向社會公開募集股份設(shè)立股份公司的，應取得證監(jiān)會的核準。

　　5、股份發(fā)行、認購和繳納股款。

　　(1)股份發(fā)行。實行公平、公正原則，同股同權(quán)(同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利)。公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　(2)發(fā)起人的出資方式。發(fā)起人以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關(guān)部門規(guī)定。

　　(3)認購和繳納股款。發(fā)起設(shè)立股份公司的，發(fā)起人應書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份;一次繳納的，應即繳納全部出資;分期繳納的，應即繳納首期出資。

　　(4)發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　6、召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機構(gòu)。

　　7、設(shè)立登記并公告。募集設(shè)立的，應當于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。募集設(shè)立的股份公司公開發(fā)行股票的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。

　　8、發(fā)放股票。

　　二、發(fā)起人

　　(一)概念。是指依照有關(guān)法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立公司申請，認購公司股份，并對公司設(shè)立承擔責任者。

　　(二)資格。自然人、法人都可以作為發(fā)起人。外商投資企業(yè)作為發(fā)起人有一些規(guī)定。

　　(三)法律地位。

　　1、權(quán)利。參加公司籌委會;推薦公司董事會候選人;起草公司章程;公司成立后，享受公司股東的權(quán)利;公司不能成立時，在承擔相應費用后，可以收回投資款項和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。

　　2、義務。(1)公司不能成立時，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務和費用，由發(fā)起人負連帶責任;(2)公司不能成立時，對認股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負返還股款 并加算銀行同期存款利息的連帶責任;(3)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，發(fā)起人應當對公司承擔賠償責任;

　　(4)公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳;其他發(fā)起人承擔連帶責任;

　　(5)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額;其他發(fā)起人承擔連帶 責任;(6)不得虛假出資或者在公司成立后抽逃出資，不得在申請公司登記時使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報注冊資本，否則，將承擔相應的法律責 任，嚴重者依據(jù)《中華人民共和國刑法》承擔刑事責任。

　　三、章程

　　(一)概述。公司章程的效力起始于公司成立，終止于公司被依法核準注銷。對于募集設(shè)立的股份公司，發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　(二)內(nèi)容。必須記載的事項有：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營范圍;(3)公司設(shè)立方式;(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;(5)發(fā)起 人姓名或名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;(6)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;(7)公司法定代表人;(8)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則; (9)公司利潤分配辦法;(10)公司的解散事由與清算辦法;(11)公司的通知和公告辦法;(12)股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。

　　(三)修改。有下列情況之一的，公司應當修改章程：

　　(1)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

　　(2)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(3)股東大會決定修改章程。修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。